[VC 101] 如何設計 ESOP 架構

[VC 101] 如何設計 ESOP 架構

我是布蘭登,畢業於台大數學系、商研所。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投 (我們是另類的理科創投?)。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣,經過初創企業與大公司的洗禮,之後投入創投產業至今。

VC 101 是在我跟幾個熟悉的創業者聊天的過程中,發現其實創業者對於 VC 的世界是很陌生的,為了讓他們更了解 VC 相關的日常,VC 101 專欄分享。除了 [VC 101] 以外,還有 [創業者這樣說] 與  [布蘭登觀點] 來分享不同類別的看法。

延續上次 [VC 101] 什麼是 ESOP,裡面提到 Matt Cooper 的 Blog 其實就把 ESOP 架構設計講解的很清楚了,所以本篇會依照裡面的內容,用比較白話一點的中文,解釋一下 ESOP 的架構是如何設計的。

ESOP 的由來

ESOP 的發放會對原本股東的股權造成稀釋,所以發放 ESOP 之前,通常必須要經過股東會同意,再經過董事會通過 ESOP 辦法後,依照相關辦法去執行。那為何原股東會願意發放 ESOP 呢?只要在對公司有利的前提下,如果能透過 ESOP 達到上篇提到的「留才」且激勵員工與公司方向一致去打拼,只要能把餅做大,原股東占比就算被稀釋了,但實際上能拿到的利益卻是更大的。

比較常看到新創團隊需要討論到 ESOP 的時刻,大多是在新一輪募資的時候,ESOP 也會是創業者跟投資人會談判的一個 Term,有時候是投資人認為 Cap Table (股權結構表) 中,團隊組成的成分太低,可能會降低團隊為公司打拼的意願,所以會 offer 一定比例的 ESOP,讓創業團隊有一定份額的占比,而設計出來的。有時候可能是創業者跟投資人提到,未來有更多人才的需求,為了吸引更厲害的人,希望能爭取一定比例的 ESOP,作為未來發放給潛在夥伴,吸引夥伴一起打拼的武器。

ESOP 的價值與發放的規則

Matt Cooper 分享了兩個很棒的觀念,而這也是組織溝通中,非常重要的觀念。其中的核心就是 Transparency (公開透明)。ESOP 的目的是什麼?就是希望能夠激勵員工的一個機制,所有的激勵制度對員工來說很重要的就是要公平,要能賞善罰惡,要是激勵到不正確的人,反而會打擊其他認真工作同仁的士氣。

所以第一步就是要把遊戲規則說清楚,這是非常重要的,也正因為 ESOP 有時候比較複雜,所以如果沒有事先說清楚,有時候造成同仁的誤解,反而失去了激勵制度的原意。

第二步則是要讓同仁知道他們拿到 ESOP 的價值/或者是未來可能會有的價值。第一個價值在於「公司認同你」,所以你才是有機會拿到 ESOP 的人選,第二個價值在於,ESOP 能夠帶來給員工多大的利益,是員工投入有機會去影響的,甚至你可以像文中畫個表讓他知道,如果公司做到怎樣的地步,讓員工更能視覺化的知道未來可能的報酬。

ESOP 架構設計

請參閱下表,這邊用 Option 來做為設計的說明。這邊分成四個步驟來說明,分別是「公司的價值/公司的每股價值」、「Stock Option 的當下價值」、「分給員工的 Option 佔目前其薪資的比例」、「轉換成 Stock Option 的股數」。

公司的價值/公司的每股價值

[布蘭登觀點 001] 台灣有機會培養出獨角獸嗎?有提到公司的簡單估價方式,就是以公司的年化營收乘以一個營收乘數。這邊的例子是以一個月收 5,000,000 台幣的公司,年化營收為 60,000,000 台幣,預估營收乘數為 5X,所以整體推估的價值就是 300,000,000 元。如果公司最近有募資,也可以拿公司最近一輪募資的估值來計算。

然後去看一下你的股東名冊,看現在總股數有多少,總價值除以總股數就會是每股價格,以上述為例,假設公司包含預留 ESOP 的總股數是 20,000,000 股,那每股價格就是 15 元。

Stock Option 的當下價值

要執行 Option 時,會有個執行價格 (Strike Price),這個價格會在頒布 ESOP 辦法時就會設定好,至於價格是多少,就得要看當時創業團隊跟投資人商討完而定。假設 Strike Price 是 10 元,那你此時持有這個 Stock Option 的隱含價值,就是假設你當下就執行且賣出,那可以有的套利空間就是每股 15-10 = 5 元。

分給員工的 Option 佔目前其薪資的比例

你可以針對目前的員工劃分成幾個級別,針對各個級別設計一個 ESOP 佔薪水比例的數值,透過員工目前的年薪以及這個比例乘數,換算出你目前想要給他的 Stock Option 股數。這些級別可以依照你的需求設定,也許是位階、也許是加入公司的時間與貢獻度,而乘數也可以考量員工在市場上的行情來設定。例如他在外面是可以領年薪 100 萬,但來你這跟你打拼,只拿一年 66 萬元,你可能會設定乘數是 0.5,以符合他在市場上的價值。除了薪水 66 萬之外,66 萬 X 0.5 = 33 萬的等值 Option 是你依照現在公司的價值,給該名員工的一個認股權利,至少目前心理算起來,可能符合他在外面的價值,只是這個價值會變多,或是變成壁紙,就得要靠員工跟公司一起努力了。

以上述的例子來看,假設有個 Director Level 的員工,薪水是 1,500,000 元,Stock Option 佔薪水的乘數是 1X,那你預計要給他的 Option 價值就是 1,500,000 X 1 = 1,500,000 元。

轉換成 Stock Option 的股數

如果 Option 隱含價值一股可以賺 5 元,那要拿到 1,500,000 元的價值,你就得要發放 300,000 股的 Stock Option 給員工。

當然上述是一般的數學題,但創業者也得要注意你有多少的 Option 可以發放,例如 20,000,000 股中,如果只有 10% 是保留給 Option 的,那你就是有 2,000,000 股可以發放,你也不能發超過這個數字。

給員工的報酬預估表

為了讓員工更有感覺,畫出如下圖的對照表,可以讓員工更簡單的想像公司應該做到怎樣的程度。依照上述案例,可以看出,如果公司維持每年 YoY 50% 的成長,假設四年後的營收乘數也是 5X,那該名員工在四年後完全拿到 Option 並執行後的結果,有機會獲利 12,187,500 元。

上述的一些乘數,建議創業者還是可以依照市場狀況,或是跟你的投資人討論,可以設定出適合你的數字。希望上面一步一步的講解,可以讓你們對於 Stock Option 的設計架構,有初步的了解。

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