fundraising - 基石創投

2022.07.11 Blog VC101 fundraising M&A SHA SPA 公司章程股東協議書股權買賣協議書

[VC 101] Fundraising Legal Process 101

最近有創業者因為剛完成一輪募資，但對於募資過程中跟投資人往來的文件與其相對應需要涉入的關係人有點不了解，想請我寫一篇跟 Fundraising Legal Process 101 的文章，讓大家有個概念，可以用怎樣的方式來處理募資過程中與投資人的關係維護、法律文件的收攏等。先說明一下，也許每個投資人都有他們習慣的流程與方式，但我這邊以比較常見的方式來做分享。投資相關文件 Term Sheet (投資條件書) Share Purchase Agreement (SPA, 股權買賣協議書) Shareholder Agreement (SHA, 股東協議書) Memorandum and Article of Association (M&A, 公司章程) 上述四種文件是你在募資的過程中，很常會碰到的詞，有些 VC 會用縮寫與簡稱來跟你溝通，所以大概了解這些文件的內容，也會比較能夠在同一個頻率上溝通。 Term Sheet (投資條件書) 簽署人：公司方、新一輪的領投就是這輪投資人要投資你的主要條件，大概就會有「誰領投」、「估值是多少」、「有沒有最少 Closing 的金額、「有沒有最多只能拿多少錢」、「之後會不會有董事席位」與其他一些這一輪特別股股東的主要權利義務等。跟一般正式合約不同的是，他大概就是兩三頁而已，比較是把上面的重點條款列出來，讓投資人與團隊能夠基於這個大方向確認投資的意向，若雙方都同意往下走後，團隊可以將 Term Sheet 提供給你的律師，你的律師就會依照這個 Term Sheet 寫成整組合約 (SPA + SHA + M&A)。 Share Purchase Agreement (SPA, 股權買賣協議書) 簽署對象：公司方、新股權的所有買方 (投資人) 所謂的募資就是公司增發新股，用這些新的股份賣給新的投資人，把錢收到公司裡面。所以股權買賣協議書就是在規範股權買賣的相關內容，例如一股多少錢，一共要賣多少股，總金額是多少，這一輪的 Closing 的時間有多久，怎樣才算是 Closing 的條件。裡面當然有些章節是公司方與投資人方的一些聲明與保證，就是我給你的資料都是正確的不是造假的，我的公司應該也沒有什麼 Liability 等內容，雙方都會想辦法在他內部促成這個案子等。這邊特別提一下，雙方有哪些事情得要特別去促成呢？公司方因為要增發新股，所以通常都要經過董事會與股東會的同意，所以你得要回去說服你原有股東的支持。投資方則是自己的投資程序裡，通常都會有個投資審議委員會 (IC, Investment Committee) 或是有些公司需要通過董事會，或是需要經過 Legal DD 與 Finance DD 等。但通常會到了可以簽 SPA 的這個步驟，通常上述的事情都是已經搞定了。 Shareholder Agreement (SHA, 股東協議書) 簽署對象：所有的股東股東協議書就是把所有股東的協議依照條款、募資的輪次等方式，將所有股東應該有的權利義務都白紙黑字的寫在 SHA 裡面。以上圖為例，原本公司在種子輪募資時，應該就有簽過一份股東協議書，簽署的對象應該就是 Jack、John、Abby、A Capital 與 B Capital。這時候 C Capital 為 Series A 的領投，A Capital 繼續在 A 輪支持團隊，也認購了 100,000 股。這時候的股東協議書中，就得要修改成有 Series A 這類股份的權利義務，而且在某些條件裡面，可能 Series A 的權力還大於 Series Seed (例如 Liquidation Preference 在清償的順序上，Series A > Series Seed > Common shares)，這也代表原本的股東的一些權利義務也會有所改變，當你做了這樣的安排後，應該都是要所有的股東都同意才行。所以團隊應該跟所有的股東溝通好後，在新的 SHA 上都一起畫押。所以就算是 B Capital 並沒有在這一輪投資進來，但他應該還是要簽署 SHA，但他不用簽署 Series A 的 SPA，因為他沒有買。不過 A capital 跟 C Capital 就得要簽 SPA。 Memorandum and Article of Association (M&A, 公司章程) 這份文件不用簽名，只是因為上面的 SPA 跟 SHA 可能有些內容會影響公司章程的規範，所以通常募資的時候都需要修改公司章程，一來增發新股改變了公司的股數與資本額等，本來就需要修正，另外就是把這些權利義務如果需要規範到公司章程中的內容，也一並修正。所以團隊通常也會把預計修正後的公司章程也變成是投資合約的一環，讓所有的人知道增資完成後，公司會把公司章程修成怎麼樣。其實你是在做 Investor Relationship (IR) 這一篇的內容比較偏重有哪些文件，以及他們代表的意義，還有團隊在 Logistics 上應該要注意的內容。例如當你請律師幫你 Draft 文件後，並不是就請相關的投資人開始簽名了，你必須要把這些文件提供給所有的股東，讓他審閱內容是否有問題。有些創業者會以為這一輪的投資人是 C Capital，所以我就跟他說好就好，但以 SHA 為例，你還是需要其他股東的同意的，所以禮貌上與程序上，你還是得要知會原本的股東們，並收集他們的意見收攏成大家都可以接受的最終合約。記得，這些往來的過程也是 Founder 在跟他的投資人在做投資人關係的一環，有些 Founder 會跟投資人的關係打壞，有時候就是在新募資的時候，有些投資人會覺得沒有被尊重到，或是感覺被趕鴨子上架的去簽一些文件，這些感覺都會不太好。比較好的做法是，當你有初版的文件就發給相關的股東，訂一個合理的期間 (例如一週內)，請大家回覆意見，而發的文件請發 Redline 版，也就是原本文件的追蹤修訂版本，如同上面所說，有些文件都是從種子輪、A 輪、B 輪、C 輪一直改下來，所以 Redline 版的好處是對於既有股東，他們就不用從頭看，而是只要看有修改或增加的部分，比較能夠快速的幫你把文件看完跟簽回來。另外一個就是文件需要一式幾份？在我們往來國外的團隊，大多數可以接受 Docusign，所以只要有一份大家都簽核的數位檔案即可。但有些國家的規範或者是作業習慣，還是需要有紙本正本，這時候就看團隊與投資人的需求來作業。例如：如果只需要簽一份紙本讓公司可以合併後放在公司，其他的人留電子黨就好，那你只需要在 SPA 與 SHA 簽名頁各簽一份回去給公司就好。但有些地方是需要每個人都有正本，我們拿下圖的例子來說好了。如果都要有正本，那 SPA 可能需要一式三份，因為公司要一份，A Capital 要一份、C Capital 要一份。如果是 SHA 的話可能就要一式七份，公司要一份，剩下的股東各一份。通常這些內容你去問你的律師他們應該會是最清楚的。這邊只是想到順便提一下。希望以上簡單的 Fundraising Legal Process 101 介紹，希望大家之後募資時，可以搞懂原來有這些文件的原因為何，以及如何做好投資人關係，讓募資可以更順利。若大家認為基石創投的文章不錯的話，請 Email 訂閱基石創投 Blog，同時幫我們分享。

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2020.12.11 Blog 布蘭登觀點 fundraising key metrics management report

[布蘭登觀點 055] 滴水穿石 – 一個月一封 Update Email 的力量

最近與幾個投資人朋友固定聚會，聊聊彼此看的案子以及最近的一些產業資訊。這幾個投資人竟然會主動開口跟我們說：「聽說你們家 USPACE 最近做的不錯」or「你們家菜蟲農食在 XXX 方面的進展不錯」這類的對話。這通常是很多 VC 為了要賣自己家的 Portfolios，會在聚會時有意無意的推薦對方案子，而主動開口的話題，而非對方主動開啟的對話，為何這些投資人朋友會主動提起？定期的 Email Update 原來實際上的原因是，我們家這幾個 Founder 一個月都會固定針對那些投資人/潛在投資人發送一封業績相關的 update，而也是這封 Email，在我們還沒有跟其他投資人賣我們的 Portfolios 前，我們的 Founders 就自己把這功課做完了。做為投資人我們有時候也會收到其他團隊創業者這樣的信件，通常第一個月看了一下，我就會跟自己說：「喔，這就是上次那個聊過的團隊」。但幾個月下來，我看著看著也會開始關心起他的近況，有些團隊一個月做得比一個月更好，我就更會想要了解他到底是看到了些什麼、做了些什麼？所以才會有這樣的進展。久而久之，就算你只見過那個創業者一面，你也會覺得很熟悉，因為過去半年你們就像是筆友一樣，他會固定跟你述說他每個月的近況，如果等他正式要 Kick off Fundraising 時，其實投資人的初步 DD 也做了一些了。也正因為這樣的體會，我們通常都會鼓勵創業者，可以將他們的一些近況，有規律地跟有機會合作的投資人報告，而每個月的區間我認為剛剛好，一來你很好定義這個區間，只要每個月將報表結好 (參考：[布蘭登觀點 042] 創業者的每月健檢報告 – Key Metrics 範本) ，將一些 Key Highlights 列出，讓投資人對你有印象，那就是個好的開始。 Email Update 的內容不外乎是你想跟投資人溝通的內容，例如「Summary」將你想跟投資人溝通的內容，做個條列式的整理，以及相關的結論；「Key Metrics」代表的是你公司幾個關鍵指標的表現，簡單的說明成長的變化以及原因；「Highlights」代表你在業務面、產品面、財務面的各種表現；「Ask」通常是 Call for help，說明你需要怎樣的資源，就真的有些投資人覺得有合作的機會，也會主動幫你介紹。如果你已經要進入 Fundraising Mode 的話，可以在你要 Kick off 前，透過 Email 說明，因為我們公司最近的表現不錯，需要更多資源投入，所以我們預計於 XXX 開始募資，預計募資 USD XXX，屆時我會各別跟各位投資人接洽與聯繫，釋放出你要募資的訊息。如果你正在募資中，或者是快要 Close 了，也可以趁這個機會，update 你目前的狀況，例如：目前 A 創投已經很有意願要 Lead 這一輪，預計會在 XXX 完成 IC，XXX 時 Close 這一輪。我們也很希望 XXX 投資人的參與，若有什麼需要我們提供的相關資料，以加速 DD 的時程，我們也會願意配合。透過這樣的溝通至少可以讓你維持一個月有跟投資人 update 到的節奏。募資時的節奏募資時的節奏可以參考 ([VC 101] 募資的節奏與時程)，但這是大方向的原則。如果你正在募資，有幾個投資人走個更近，那上述的節奏則是不夠密集的，你可能要有其他更即時的溝通管道，例如 Line or Whatsapp 等，至少是以周為單位去推進。為什麼要抓這麼緊呢？我可以分享從 VC 面的作業節奏給你參考。以基石為例，我們每週都會看看我們 Deal Pipeline 上的案子有哪些，同時我們這週每個案子要有哪些進度，但可以看的案子很多，但人力不一定有那麼多，所以我們也會排出優先順序。如果你已經進入的募資的模式，但一個月才給投資人一個 update，那投資人會覺得你好像還沒有到全力衝刺的階段，也許一個問題來回就一兩個禮拜過去了，在等待資料與回覆的過程，VC 就會把他的資源轉移到更急的案子上去。那怎樣才是 VC 會覺得急的案子呢？當然好案子才需要急，如果案子沒那麼好，那你的優先順序自然不會太前面。接下來才是案子要 Close 的時間，如果說 VC 知道還有兩三個月，那可能就是用兩三個月的時程去安排，他現在在趕的，可能就會是這個月要 Close 的案子。把你自己插入 VC 的優先順序中假設你己經是個不錯的創業團隊，那跟你差不多的團隊，在 VC 手上的案子可能同時有三四個，假設這個 VC 同時最多能好好處理的案子就是兩個，那就代表你要能擠進前兩名。迅速的回覆以及有技巧地讓 VC 與你想 Close 的時程在同一個節奏上，你才有機會早日確定你的 Lead Investor 或者是才看得到 Close 的終點。有些團隊認為募資是個折磨，是因為他有時候看不到盡頭，而且你也不知道哪天投資人才會有比較明確的回覆，加上公司一直燒錢，還是有資金需求，所以這種不知道終點的等待，就是很讓創業者煩心的過程。希望這篇文章提供一些小技巧，可以讓創業者在募資時可以更 Smooth。若覺得基石創投這類的文章有幫助，可以幫我們基石創投的粉絲頁按讚與關注，也順便幫我們分享給更多的創業者。 Image by Gerd Altmann from Pixabay 我是布蘭登，畢業於台大數學系、商研所。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。 The Future Is Unwritten.

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2020.09.10 Blog VC101 Brandon cvc DD fundraising VC VC101

[VC 101] 募資的節奏與時程

最近這一兩週碰到蠻多創業者，聊到最後一個 Part 時就會討論到募資的規劃，例如募資金額、資金用途規劃、期待的估值以及整體的股權結構設計。但我發現蠻多創業者在這一塊多多少少都會有一些還沒想清楚的點，在募資金額、資金用途規劃以及期待的估值，這些主題我們在之前的文章多少都有探討過，如 [VC 101] 募資基本題：我需要募多少錢？今天我們來談談時程與節奏。 6 個月常常有人問 VC，請問你們評估案子到完成的時間大概要多久？這個時間會因人、因案子而異，有些搶手的案子，可能幾天內就要做決定，就會壓縮整體 DD (Due Diligence) 的時間，有些案子按照正常程序做，有些人可以 2-3 個月完成，有些要 6 個月以上。所以一般我們建議創業團隊，至少要抓 6 個月左右的時間給募資，而同時你手上的現金流至少也得讓你可以存活到你順利募集下一輪資金。 18 個月每一次在抓募資所需金額時，除了依照你未來規劃，列出所需金額外，另外就是要抓整個營運資金的金額。而 18 個月的節奏，是我們過去看到新創在業務執行與募資的過程都比較順利時，最合適的節奏。你會有一年的時間把你該做的成績做到一定水準，然後有半年的時間來募資。這個數字可以有個誤差值，不過我認為保險起見，18 個月是個基本門檻。但很多團隊如果業務進展不順利，伴隨而來的就是募資也會跟著不順利，那你原先準備的資金就會不夠，所以行進間創業者也得要控管好自己的現金流，或者是透過其他方式延續現金流。如果當你募資時要求的資金，是可以讓你維持 2-3 年的金額的話，那麼其實就涵蓋的更多不確定性，那反而比較不好拿到錢。大家都知道，創業可能會隨時需要依照市場狀況調整，你的三年計畫也可能只有前半年會比較有機會落在你的規劃上，後面可能越調整越不是你當初計畫的樣子，所以抓個 18 個月，可能會是在風險不確定性以及你擁有多少時間，可以做出符合下一輪募資條件的成績兩者中間的平衡值。如果上述的兩個數字是個大原則，那麼創業者就可以依據這個原則來評估自己何時需要募資，需要募集多少錢，這比較是創業者的節奏。如果順利的話，你目完資後的一年多你就會啟動募資，在半年內完成募資，然後再下一個循環，一直延續下去，那你創業的速度感就會跑出來了，我過去曾經參與幾個比較厲害的投資案，大概就是這樣的節奏，三四年就已經募資到 Series B、C 去了。有些人可能創業三四年，才開始募資種子輪，或者是卡在 Series A，相較之下，能有上述那樣募資節奏的創業團隊，有時就會是那個 1% 的團隊。創投的節奏上述講的是創業者的節奏，但募資就像是跳雙人舞，你跟你的舞伴節奏要一致，才有辦法跳的和諧，而你的舞伴就會是投資人。搭配上第一段的「6 個月」原則，你大概可以知道投資人的節奏如何，一般來說天使投資人可能可以很迅速地做出決定，快的曾經有聽過 Pitch 一次天使投資人就投資了，因為決策權只在他自己一個人身上，所以通常決策就會比較快。而像基石這類的機構性財務創投，可能就要稍長，有些 3-6 個月不等，因為比較是專業的投資機構，為了替他們的股東負責任，該做的 DD 以及該有的程序，還是得要完備後，才能作出投資，而且投資時對於投資條款也會比天使投資人要求的更多一些，加上有些創業者是第一次募資，對於相關條款不熟悉，所以一來一往就會多花一點時間。而一些公司創投 (CVC)，有時候為了跟企業內部的策略價值 Align，所以會再多花一些自己企業內部的溝通時間，例如找尋相關單位加入 DD Team，一起去評估等，所以有時候就會要花 6 個月以上。創造創投的節奏 - 越早認識投資人越好但上述的數字都是個概略值，有些案子也有人做得很快的，因為好案子不等人，所以投資人有時候為了搶案子也會加快流程。有個大原則可以跟創業者分享：「越早認識投資人越好」。為什麼這麼說呢？因為如果你每次募資都是你快沒錢的時候再去，一來你自己的資金壓力大，你的議價能力就會差，二來投資人認識你的時間可能也是一兩場 Pitch 跟幾次會議，他可能不是那麼了解你，反過來說你也可能不是那麼了解他。所以先認識保持關係，甚至每個月都可以給他們一封 Email 更新你的近況，如果過了兩三個月或半年，投資人發現你當初跟他說的事情，也在每個月的進度中一一達成，無形中你也累積了你的 Credit，到時候真的要募資時，投資人的 DD 早就在半年前就開始做了，那也更有機會幫你壓縮 DD 的時間。以上就是募資的節奏與時程建議，我們會持續分享更多想法與知識，若有興趣的創業者，請訂閱基石創投粉絲頁，我們會持續地分享更多對於創業者有幫助的資訊。 Image by swooshed from Pixabay 我是布蘭登，畢業於台大數學系、商研所。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。 The Future Is Unwritten.

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2020.07.29 Blog 布蘭登觀點 fundraising grab talent

[布蘭登觀點 043] 創業者拿到錢後，還有其他的用錢方法？

最近跟某個創業者聊天，又聊到幾年前他曾提過的話題：當你募資後，不同的出身背景會有不同的用錢思維。這件事是他創業幾年下來，募了資也把錢用掉之後，才慢慢有的體會。作為讀者的你，想像中創業者完成募資後，會是怎樣用錢的呢？過去許多人的想法就是，我會請幾個工程師，將某些原本預計想做的功能更加完善，另外也會 Hire 幾個業務，讓業務端能夠快速地展開，同時在行銷方面做一些廣告投放，讓更多終端消費者更了解我們。我想上面的故事也都是大家腦海裡面想的版本，而這也是大多數創業者會選擇的模式，非常的理性與落地，一步一步地把要做的事情做出來。如果錢夠多就請有經驗一點的來做，錢不夠多我就找有潛力的人，Founding Team 帶著把東西做出來，也希望能培養出自己的人馬。但這也是我那個創業者朋友的 Lesson Learn，如果我當初不是這樣做，會不會有更好的方法？統治階級與中產階級他說作為一個中產階級家庭出身的創業者，在他的人生中所接受到的觀念都是「努力把事情做好，就有機會出人頭地」，所以會一步一步地把想做的事情做好，看到眼前的問題，就想辦法去解，而且整件事情的 Ownership 也都會緊抓著不放，認為有可能我放手了，可能這一塊就會出問題，或者是，我放手給別人做了，有價值的東西沒有掌握在自己手中，自己對於自己價值的認可度就會下降。這些因素都會是這樣出身的人想要「自己來」的原因之一。但他認為如果是統治階級出身的人，他從小就是看他爸爸每天打高爾夫球，但是整個公司的 Business 還是運作得很好，放手給其他人去做，或者是找到對的人來做事，公司還能越做越大，那在他的 DNA 中就會認為，這個世界就是這樣運作的，所以如果是這類人用錢的方法，反而會像是過去的帝王，找到幾個諸侯，讓諸侯在自己的 Territory 發展，自己只要決定大方向，同時定期巡視，管理好這幾個諸侯就可以了。 Grab 的用錢方式他觀察東南亞 Grab 的創辦人 Anthony Tan，就有這味道在。他的爸爸是 Nissan 在馬來西亞的唯一通路商，擁有車界的資源，也知道 Distributor 的管理經營方式。後來 Grab 拿到夠多資源時，他打的戰是一次拓展很多個東南亞國家，而每個國家他就找 Mckinsey、Investment Banking 或是之前 Harvard Business School 裡面那些菁英份子，幫他拓展各國，自己有自己的領土去拼，他就是個大掌舵的，他的任務就是去把錢找來，把大方向確認好，剩下的那些諸侯們就會幫他在地化執行。為何他會這樣用錢？他的成長背景多少也造就了今天的他。 Take Away：這方法跟階段跟金額有關當他提出這個看法時，我認為那是他過去經驗的觀察，不一定對，但也不一定不值得參考。這篇文章也不是要戰統治階級與中產階級。在我的觀念裡面，每個方法都有它適用的前提條件，也許是用那個方法的人，他過去的養成讓他更會用這種做事方式，如果你不是這樣養成的人，你也用不了這個方法。或者是不同產品、產業、階段，就會有不同的方法。你募了多少錢？以及你所處的階段，我認為是決定方法的一個分界對於早期的團隊來說，我認為還是以 Bottom up 的方式，將錢花在你的產品優化，或者是業務推廣，以確認你的服務是否有 Product-Market Fit (PMF)，可能會是比較好的做法。但對於找到 PMF 後，想要規模化的團隊，反而是要將同樣的模式複製到更多地方去，這時候的你也拿到夠多的錢，那才有本錢走統治階級的擴張方式。就如同上述的 Grab 的例子。用比你厲害的人但另外一個 Take Away 則是，你敢不敢用比你厲害的人。作為一個創辦人要知道自己的強項與弱項，有些 CEO 怕下面的人比他強，所以用的就是那些相對沒經驗，然後加上「因為我們是 Startup 比較沒資源，所以現在才這樣配置」的原因包裝。但如果你面對的競爭很強，你是沒有那麼美國時間等你自己的人才養成的，反而花錢 (或者是 ESOP) 找厲害的人才幫你打仗，才是更有效率的做法。也就是說，如果你是個中產階級出身的人，你會不會擔心把某些核心功能放出去後，自己好像在組織也沒那麼有角色了？但作為一個 CEO，你反而是交出某些別人可以取代你，而且做得更好的功能出去，你自己要成長到另外一個 Level，並且善用你的優勢，持續善用它。有些 CEO 是夢想的規劃者，也很會募資，但公司真正能成功，反而是有個很厲害的二把手 or COO 把這個夢落實，這就是一種你掌握你自己核心能力的例子。以上就是我近期跟這創業者聊到「募資完成後，用錢是否有更多種可能性」的看法，也提供給各位創業者參考，方法不一定適用每個人，但了解更多種可能性，以後要採取的手段就會更多，希望有幫助。若覺得基石創投的文章有幫助，可以幫我們基石創投的粉絲頁按讚與關注，也順便幫我們分享給更多的創業者。同時也替下週二 (8/4) 晚上的直播宣傳，請密切關注我們粉絲頁，我將會聊聊什麼是 CVC (Corporate Venture Capital)，有問題也可以到時候詢問！該圖片由pen_ash在Pixabay上發布我是布蘭登，與 TP 一起管理基石創投。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。

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2020.03.27 Blog VC101 cap table fundraising 募資股本形成經過股東名冊

[VC 101] 什麼是 Cap Table

什麼是 Cap Table？顧名思義是「公司的股本形成經過」，當初資金 (Capital) 是怎麼進來的，有哪些人進來，當時投了多少錢，拿到多少股份等。在我們跟創業者互動時，蠻多創業者會拿股東名冊來代替，但很多細節其實可以透過 Cap Table 來推測這間公司的創始團隊，跟他們股東的一些互動關係。所以創業者要是能夠以 Cap Table 的形式來呈現，而非只是股東名冊，我認為在跟潛在投資人溝通，以及日後真的觸發了哪些投資條款，需要了解各輪投資人的佔比以及持有成本，拿 Cap Table 來看會是比較好的。 Cap Table 背後的意義首先我們先模擬今天創投跟創業者要 Cap Table 來看，主要想知道的內容有目前有哪些投資人？好的投資夥伴可以讓其他投資人更願意投資這家新創，因為他不會是豬隊友，而是可以一起跟你幫助創業團隊，而非扯創業團隊後腿的。了解他們的類型也可以知道當初投資的可能性，是策略投資、還是財務型投資等。股東分別佔有公司多少比例？創業者目前持有公司股份的比例，也會是個影響潛在投資人是否投資的關鍵。例如：有些創業者在募資時，團隊持有比例可能只有 30%，這會讓潛在投資人擔心，這個創業團隊是否會淪為替其他投資人打工的困境，降低了他們全心投入創業的意願。又或者是某個投資人持股約 30-50%，這可能隱含了該投資人未來也許有併購的意願，或者已經在公司內主導公司的營運方向等。過去他們的投資金額是多少？過去這個公司募了多少錢，是否運用的良好，有沒有在短期內就燒掉太多錢。之前每一輪的估值為何？反應了每一輪投資人的持有成本，以及推敲他們心中預期的投資報酬。同時考量在前幾輪的估值下，這個創業團隊是否有做出相對應的成績，因為做為投資人，也得要往後想幾輪，推估這樣的估值與成績，在未來幾輪是否會有投資人願意承接與支持。如果你提供給你的投資人是一般股東名冊的形式，如下圖，你能否看出上述的那些資訊量呢？所以一個好的 Cap Table，背後可以跟你說的故事百百種。而為了加快雙方認識以及獲取投資的可能性，有份好的 Cap Table 可以幫你跟投資人節省很多時間，甚至更好的投資人還可以給你 Cap Table 的健檢，提供你後續規劃的建議。讓我們來看看好的 Cap Table 要怎麼製作。 Cap Table 製作方式/ 範本 Cap Table 有許多的形式可以呈現，基石創投這邊就提供一個簡單的範本，我來解說一下怎麼使用這個範本。有興趣的人，可以建立副本回去自己玩玩看。首先，我習慣將每一輪分開，只要有新增的一輪，我就會往右邊長。如上圖所示，最一開始是三位創辦人成立公司的那一輪，一般都是普通股 Common Share，這邊我沒有把 Paid-in Capital 放入，如果當初三個創辦人有出資，你們可以把金額放入。只是我建議一開始的出資額，不一定會等於每個人的持有比例，原因可以詳見 [VC 101] 創業團隊之股權設計原則。然後 2016.6.30 Seed Round 完成，所以往右新增 Series Seed 的數字。下面淺灰色部分，指的是該輪的估值狀況，其中重要的數字為 Pre-Money Valuation、Money Raised 跟 Post-Money Valuation。Pre-Money Valuation 指的是新投資人在 2016.6.30 那個時刻，還沒將錢放進公司前，認為公司有的價值是 USD 2M。Money Raised 指的是他這一輪募了 USD 0.5M，所以把這筆錢放進公司後，公司有的 Post-Money Valuation 就是 USD 2M + USD 0.5M = USD 2.5M。 Share Per Price：該輪的每股股價，可以用「新投資人給這間公司的 Pre-Money Valuation/ 這間公司在還沒有新投資人進去前的總股數」來計算，也就是 2,000,000/ 10,000,000 股 = 0.2/股。新投資人擁有的股數：新投資人投資了 USD 0.5M，其中每股 0.2 元，所以他可以獲得的股數就是 500,000/ 0.2 = 2,500,000 股。重複上述 1~4 的步驟，就可以把更新一輪的 Cap Table 建出來。如下圖，我試著模擬做了一個募資到 Series B 的範本給大家參考。這篇文章是希望大家對於 Cap Table 是什麼？提供範本讓你更容易建構出一個好的 Cap Table，同時也讓你知道投資人對於 Cap Table 有哪些解讀的面相。希望對你有幫助。但後續還有許多變形可以講解，例如，如果有發 ESOP 要怎麼計算，如果你發了可轉債，那又是怎麼計算的。如果有興趣，未來再專文寫給更多創業者了解。另外，基石創投也想做個小嘗試，如果你們想了解 Cap Table 更多的細節，請在這篇文章的粉絲頁上留言，我們可以找個時間做直播，直接當面解答你們的疑問。如果有興趣的人破 10 人，我們就找天晚上來聊聊這個話題。若對這類議題有興趣的創業者，請到基石創投的粉絲頁按讚與關注，我們會持續地分享更多對於創業者有幫助的資訊。我是布蘭登，畢業於台大數學系、商研所。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。 The Future Is Unwritten.

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2020.03.17 Blog 布蘭登觀點 fundraising Market expansion sea shopback vision

創業者的速度感 – Shopback 募資心得 [布蘭登觀點 031]

上週 Shopback 獲得淡馬錫投資的新聞公布後，基石創投也很榮幸的可以繼續支持 Shopback。從我們 2019 年初開始支持 Shopback，一直到上週 Shopback 又完成了一輪新的募資，中間的速度感我認為是許多團隊可以借鏡的。粗粗的將創業者分成三種：有很多創業者沒有募資過，所以不知道募資的眉角；有很多創業者沒有連續的募資過，所以不知道募資「節奏」的重要性；有很多創業者還沒快速的連續募資，所以不知道「速度感」的重要性。過去寫了一些關於投資人需要的是什麼，如何向投資人募資等文章，目的是希望可以降低雙方的溝通成本，以促進更多投資合作的發生，這個多少可以降低第一種狀況的資訊不對稱。至於第二種跟第三種，除非你剛好有經歷過，不然也很難體會。有些創業者可能有經歷過第二種，而第二種的節奏感，是 VC 也有機會分享給創業者，讓創業者創造出節奏感的。但第三種能夠發生，我認為是需要天時地利人和的，而且通常都是 Top 1% 的創業者有機會經歷到的。而 VC 則是在投資生涯中，投資了許多團隊，所以更有機會經歷到裡面的各種狀況。筆者有幸經歷過幾個快速成長的 Startups 的募資經過，在短短的兩三年內，一輪接著一輪的在短時間內快速的達到某些 Milestone 後，啟動下一輪募資，然後一輪再一輪。而這些團隊都有一個共通點，就是能夠健康的快速擴張，創造出足夠的 Traction 吸引下一輪的投資人買單。而這樣的速度感，除了跟創業團隊本身的執行力有關外，也跟「視野」有很大的關係。參閱：[布蘭登觀點 011] 視野的重要性視野與速度感的關係這些創業者往往處在一個快速成長的市場中，而且並非只是自己產業的市場，而是所謂地域性的市場。在這樣的市場中，就會有很多資金與創業者媒合，所以你會看到許多已經募到種子輪的創業者，跟一些 A 輪的創業者，還有少數的 B、C 輪以後的創業者，而這些創業者在相互交流的過程中，就增進了這些創業者的視野，進而塑造出一種「速度感」。這個速度感是來自於同儕的進展以及他們在不同市場看到的東西，都會是個驅動你前進的力量。如果再加上你有良好的策略與執行力，你就有機會創造出你的速度感，然後再給予其他創業者速度感的驅動。視野的建立與市場擴張的做法所以前提有三個：1. 快速成長 (隱含了策略規劃與執行力的實踐)、2. 視野、3. 說服投資人的能力，完成上面三點，你在執行上與募資上的速度感就會出現了。但現在還在早期努力的創業者，也並不是沒有機會達成第二種「節奏感」與第三種「速度感」。幾點心得分享：視野的建立與培養找到你的進藤光 or 塔矢亮：找到其他可以跟你一起激勵進步的創業者。就算你在台灣還是有這樣的創業者可以找尋。不要認為上面講的都是快速成長的市場才能發生的事情，只要有心，也可以把台灣初步變成那樣的環境，但到一定規模後，還是得要往外去看看。我有兩個同學這幾年都在創業，而他們固定時間都會見面，每一年都會比較一下雙方的營業額以及成長的動能，我認為這也是一種互相砥礪的方式。找到你的 Mentor：參考「創業路上，你必須要有幾個業師 [布蘭登觀點 018]」。除此之外，Mentor 通常比你見過更多的狀況，也就是他的視野在某些程度是比你來的廣的，藉由巨人的視野來拓展自己的小地圖也是個做法。善用投資人：跟 Mentor 有點像，投資人投過許多案子，也跟其他投資人有良好的互動關係，所以怎樣是速度感，現在各區域發生了怎樣的狀況，都是投資人可以跟你分享，讓你建立視野的方法。市場擴張的做法為了快速成長，有時候跨市場是必須的選擇。參閱：「市場與成長性 – 跨市場的必要性 [布蘭登觀點 019]」。一些跨市場經營的心得： Proven Model、Local Execution：我們從東南亞幾個區域擴張做得比較好的團隊來看，將既有的商業模式驗證成功後，就開始擴展到其他市場，但其他市場則需要在地化，因應當地的風土人情做出調整。創辦人御駕親征：創辦人花一段時間例如 3-6 個月，甚至是一年的時間，讓自己了解當地市場狀況，在這一段時間內找到當地的分身 (當地 GM)。這個做法的好處在於，創辦人本來就了解自己的商業模式與組織文化，比較不熟悉的是當地的文化，所以自己也要深入了解，了解後有機會針對當地狀況做商業模式的微調。但更重要的是找到當地的 GM，因為當創辦人離開該市場後，還是得要由 GM 操刀這個市場的策略與執行。當地 GM 的選擇：分享一個幾年前的創業活動上的心得，那個活動邀請了三個有區域擴張經驗的 Startups 來分享他們如何做市場擴張，分別是 Lalamove、Shopback 與 Carousell，這三個剛好也都是我在之初創投時期負責的 Portfolios。分享一個他們在公開場合講過的事件，就比較沒有講太多他們內部經營 Know How 的問題。他們三個共同創辦人異口同聲的說，從他們有些開展了近十個到近百個城市的經驗來看，一個好的 GM 就會決定那個城市的成敗。所以第二點的創辦人御駕親征，同時與當地 GM 一起合作一兩個月，就比較能夠確認 GM 是否是對的人。以上就是這次 Shopback 的募資新聞出現後，我心中想到的一些想法，也跟你們分享。若覺得基石創投的文章有幫助，可以幫我們基石創投的粉絲頁按讚與關注，也順便幫我們分享給更多的創業者。圖片來自 Shopback 官網我是布蘭登，畢業於台大數學系、商研所。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。 The Future Is Unwritten.

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2020.03.02 布蘭登觀點 fundraising Saas Taiwan valuation

2020 年新創募資動向 [布蘭登觀點 029]

Techcrunch 的這篇文章，整理了 2020 年新創募資的一些變化趨勢。募資的狀況因人而異，所以每個人得到的建議都會不同，有些人說很好募資，有些人說很難募資，有些人會建議你多拿一點錢，有些人則是建議你少拿一點錢。我們先從文章中節錄幾點有趣的建議，文章的最後，我再提出我對於 2020 年新創在台灣募資的看法。募資難度因人而異在 Bay Area，如果你是名校畢業，曾經待過有名的大公司 (Eg. Google、Facebook 這類的)，或是曾經有成功的出場，就算你還沒有做出太多實績，而且不管做什麼題目，你在早期階段是比較容易拿到錢的。 Bay Area 的價位：上述這樣的人，拿個 USD 3-5M 可能不是問題。如果你是連續創業家，那募個 USD 8M，讓公司估值達到 USD 30M 也不是不可能。這點就跟之前跟各位提過的相關：VC 對於早期的創業團隊來說，看重「人」的比例是比較高的。如果投資人對於這個「團隊與人」有信心一些，早期很難看確定商業模式是否可行，所以人看起來對了，比較容易拿到投資。 SaaS 很夯在 Bay Area，如果你不是上面那類的人，但你做的題目是 SaaS 類別的，那現在還算是好募資。過去幾個月矽谷的 VC 越來越看重獲利能力，這也可能是 2019 年幾個沒有獲利能力的獨角獸上市後，變成「毒」角獸，讓 VC 燙到後的改變。所以成長不在是唯一指標，健康的成長才會是投資人樂見的。(參閱：[VC 101] 沒成長就很難獲得投資人青睞)。高毛利與回客很多的類型，比較能夠達成獲利的目標。而 SaaS 類別產業就有這特性，毛利高，而且客戶基本上就類似訂閱制，每個月都會回來，Churn 的比例通常很低。對大多數創業者來說，募資還是很難如果你不是有好的背景，而且做的題目也不是當下投資人偏好的口味，那麼你就跟大多數人一樣，「募資很難」！雖然你會讀到很多創業者募資成功的故事，但記得，那個可能是百分之一的例子，剩下的 99 個人還是辛苦的在「募資中」。估值的狀況差異很大很多創業者都會問：怎麼替自己的公司估值，或者是現在估值的水準如何？(參閱：[VC 101] 公司是否估值越高越好？) 估值這件事情其實跟地域性有很大的關係，但跟一般股票市場一樣，價格都是供給與需求所創造出來的。過去熱錢多的後，資金供給變多，在相同的資金需求下，熱錢就會去追求相對少的案子，則價格就會變高。反之亦然。 2020 年台灣的募資狀況現在才年初，很難說得準 2020 年的狀況。原本以區域性的投資與募資狀況來看，相對沒有前幾年來的熱，不管是中國、東南亞還是台灣，我認為上述提到的「獲利性」會是長期投資人想看到的。當然中國與東南亞前幾年還是以「成長」為最大的驅動力，能否賺錢短期其實沒有那麼重要，只要有成長，新創的下一輪有人接，繼續注資讓新創成長，一手接一手，這是很常見的狀況。但激情退去，資金供給慢下來後，理性的獲利性考量就浮出了。台灣則是因為市場相對不大，所以對於成長的期待雖然有，但考量到 Total Addressable Market (TAM) 可能不大後，就會提早把獲利性納入考量，所以相對來說是務實些。但如果加上今年的變數「Coronavirus」的影響，節儉的 Founder 可能會比較吃香一點，因為這影響不知道會多久，Top Line 也會延後幾季到達原本設定的水準，所以你有多少糧草可以撐到再次起風就會是關鍵。(參見：武漢肺炎對於新創之影響 [布蘭登觀點 027])。我猜測有些新創有可能會延後個一兩季拿到錢，上半年的募資狀況可能會比較冷，下半年陸續才會有些案子出現。而如果是跟疫情直接相關的產業，如旅遊與零售餐飲，直接影響大，可能就得要縮衣節食一下。短期先活下來，等到市場恢復時看可否掌握回彈的成長力道，長期則還是要證明健康的獲利能力。若覺得基石創投的文章有幫助，可以幫我們基石創投的粉絲頁按讚與關注，也順便幫我們分享給更多的創業者。我是布蘭登，畢業於台大數學系、商研所。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。 The Future Is Unwritten. Let’s Write The Future.

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2020.02.13 Blog 布蘭登觀點 Brandon coronavirus fundraising sequoia

Coronavirus 對於新創之影響 [布蘭登觀點 027]

Coronavirus 對於全球經濟造成許多影響，而且更勝於 SARS 時期。在 SARS 時期，2002 年中國佔整個世界 GDP 4%，而到了 2019 年，則是佔了 16%。過去將近 20 年的時間，中國的經濟成長以及世界工廠的地位更加茁壯，但因為這次的 Coronavirus，希望可以透過停工降低交互感染的機會，來控制疫情的穩定，但這一停，多少供應鏈因此受影響，許多工廠至今復工也是遙遙無期。不過對於新創來說，又有什麼需要注意的呢？資金資金資金農曆年後至今，跟許多的新創團隊開會時，都還是會關切一下 Coronavirus 對他們的影響。如果是經營跟旅遊、零售相關產業的新創，一定是首當其衝。但這可能只是一開始，如果以目前許多專家的推斷，認為 Coronavirus 之後會變得更像是流感一樣，然後開發疫苗也需要個半年左右的時間，到疫情穩定，可能也要個 6-12 個月。假設這個推斷正確，那新創公司需要未雨綢繆囤積糧草的時間，就至少會是 6-12 個月。 6-12 個月觀察期一般我們認為對於創業者比較好的募資節奏，大概就是每次募資可以讓你維持 18 個月的生存期，而啟動下一輪募資到拿到錢，順利的話可能要抓 6 個月，也就是你這次募資完，大概有 12 個月的時間可以好好的做 Traction，達到適合募資下一輪的 Milestone，然後 Kickoff Fundraising，大概可以在 6 個月內完成，然後順利進到下一輪。但 Coronavirus 對於新創來說，不管是正在募資或者是準備募資的，都因為這個事件被打亂了上述的節奏。準備募資的團隊對於準備募資的團隊，也許你的資金只剩下半年，但 Coronavirus 到穩定需要 6-12 個月，這也代表投資人也可能需要花 3-6 個月的時間觀望，讓子彈飛一下，之後才可能有比較大的信心出手。但作為創業團隊的你，可能沒有足夠的資金可以等到那時候。這時候建議創業者可以盤點一下手上有的資金，以及未來半年想要做的事情，有些方向可能需要調整，或者是緊縮一些人力，同時如果是在比較好的狀況下，你過去一年的表現應該是越來越好，然後進入募資期，其實在這樣的 Traction 下，你可以試著去跟銀行往來，有時候業績成長快速，業績的基數夠大，是有機會幫你爭取到一些額度的。如此一來一往，就有機會讓你多擠個 3-6 個月的存活時間。當然銀行會不會因為這個事件而更加保守，我相信也是有一定的影響的，但總是可以試試看。與銀行資金往來這邊的題外話，許多團隊都會忘記營運資金的取得，是可以透過跟銀行往來獲得，而且獲得的成本是比你對外募資來得低。雖然很多新創也跟我說，我們就是新創，以前也跟銀行談過，但就是很難跟銀行借到錢。不過如果隨著你的規模變大，記得有機會就跟銀行談談，就像是你試著跟創投募資一樣，相信如果你有比較好的 Traction，你就有機會跟銀行往來。或者是等你有跟投資人募資後的幾個月時間，我認為也是個比較容易跟銀行往來的時機點，一來你帳上有筆比較大的金額入帳，而 Traction 也不錯，對於銀行來說風險比較小，你就有機會試著往來，然後從幾百萬開始，慢慢的隨著你業績的增長，往來的上千萬也不是沒有機會。正在募資的新創對於正在募資的新創來說，這時期通常已經有幾個投資人已經在 DD 的階段，甚至有些人也有口頭承諾了，但因為 Coronavirus 事件，有些還在 DD 的投資人可能也會多觀望一陣子，這時候記得，有錢在手上讓你活下去可能更重要。所以在募資金額、估值與對象的選擇上，有時候可能得要做一些 Trade-off。因為外在環境改變了，所以 Coronavirus 前的風險跟 Coronavirus 後的風險一定會有不同，而風險平準下，其他條件也會跟著改變。同時，也要跟上述準備募資的新創一樣，做調整人力跟銀行往來等的準備。如果你的這一個 Round 有幾個口頭承諾的投資人，但還缺乏 Lead Investor，所以目前還沒辦法 Close，但因為 Coronavirus 可能會讓你的募資時程拉長，我們也會建議你跟幾個有口頭承諾的投資人，看看是否能夠先以可轉債的方式 (什麼是可轉債)，讓資金先進入公司，讓你的存活期延長，有機會撐過去並完成下一輪募資。而可轉債也可以反應目前的風險狀況，提供比較好的折扣進行下一輪的轉換。與新創一起度過難關作為一個基金管理人，我們有義務替我們的股東爭取最大利益，但同時我們也希望我們是個 Founder First 的創投，也希望可以在這個時期替新創出點力。所以在投資上，我們還是會謹守我們的專業，尋找夠好的團隊，考量風險與報酬後進行投資。但這篇文章則是我想要透過分享作為一個投資人想到的，以及會對我的 Portfolio 公司給的建議，也都分享給所有的創業者，也當成是基石創投除了「錢」之外，能給創業者的一些幫忙與建議。前幾天 Sequoia 的 WeChat 上，其全球執行合夥人沈南鵬的話我就覺得非常敬佩，這也是我覺得我們值得學習，而從寫出這篇文章作為開頭。如同沈南鵬所說，投資是一件長期的事情，我們也必須要更 Long-term thinking，所以現在的影響在幾年後來看，可能也是個過程而已。未來幾個月會怎樣變化，也說個不準，但就在每個當下，盡力而為，多發揮善的力量。線上化最重要的資金講完後，後面就是一些小趨勢。因應 Coronavirus，許多的創業活動也都取消，不然就是改成線上舉辦。像 Sequoia 的 Demo Day 就會改以視訊會議的方式進行。另外根據 App Annie 的資料顯示，中國企業微信與釘釘這類線上工作溝通的軟體，下載量分別成長了 70% 與 350%。如果正面的點思考，也因為 Coronavirus，逼迫這許多更傳統的產業，也開始思考如何要更 Online 的作業，也許也算是一種危機也是種轉機吧。(釘釘這陣子有趣的新聞) 若覺得基石創投的文章有幫助，可以幫我們基石創投的粉絲頁按讚與關注，也順便幫我們分享給更多的創業者。也希望 Coronavirus 的事件可以順利平安落幕。若對於網路產業以及協助基石與創業團隊向外發展有興趣的夥伴，可以持續關注基石創投粉絲頁，同時我們也正在徵才，有興趣的人可以與我們聯絡。https://www.cakeresume.com/companies/cornerstonevc 我是布蘭登，畢業於台大數學系、商研所。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投 (我們是另類的理科創投？)。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。 The Future is Unwritten. Let’s write the future.

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