[VC 101] Fundraising Legal Process 101
最近有創業者因為剛完成一輪募資，但對於募資過程中跟投資人往來的文件與其相對應需要涉入的關係人有點不了解，想請我寫一篇跟 Fundraising Legal Process 101 的文章，讓大家有個概念，可以用怎樣的方式來處理募資過程中與投資人的關係維護、法律文件的收攏等。先說明一下，也許每個投資人都有他們習慣的流程與方式，但我這邊以比較常見的方式來做分享。 投資相關文件 Term Sheet (投資條件書) Share Purchase Agreement (SPA, 股權買賣協議書) Shareholder Agreement (SHA, 股東協議書) Memorandum and Article of Association (M&A, 公司章程) 上述四種文件是你在募資的過程中，很常會碰到的詞，有些 VC 會用縮寫與簡稱來跟你溝通，所以大概了解這些文件的內容，也會比較能夠在同一個頻率上溝通。 Term Sheet (投資條件書) 簽署人：公司方、新一輪的領投 就是這輪投資人要投資你的主要條件，大概就會有「誰領投」、「估值是多少」、「有沒有最少 Closing 的金額、「有沒有最多只能拿多少錢」、「之後會不會有董事席位」與其他一些這一輪特別股股東的主要權利義務等。跟一般正式合約不同的是，他大概就是兩三頁而已，比較是把上面的重點條款列出來，讓投資人與團隊能夠基於這個大方向確認投資的意向，若雙方都同意往下走後，團隊可以將 Term Sheet 提供給你的律師，你的律師就會依照這個 Term Sheet 寫成整組合約 (SPA + SHA + M&A)。 Share Purchase Agreement (SPA, 股權買賣協議書) 簽署對象：公司方、新股權的所有買方 (投資人) 所謂的募資就是公司增發新股，用這些新的股份賣給新的投資人，把錢收到公司裡面。所以股權買賣協議書就是在規範股權買賣的相關內容，例如一股多少錢，一共要賣多少股，總金額是多少，這一輪的 Closing 的時間有多久，怎樣才算是 Closing 的條件。裡面當然有些章節是公司方與投資人方的一些聲明與保證，就是我給你的資料都是正確的不是造假的，我的公司應該也沒有什麼 Liability 等內容，雙方都會想辦法在他內部促成這個案子等。 這邊特別提一下，雙方有哪些事情得要特別去促成呢？公司方因為要增發新股，所以通常都要經過董事會與股東會的同意，所以你得要回去說服你原有股東的支持。投資方則是自己的投資程序裡，通常都會有個投資審議委員會 (IC, Investment Committee) 或是有些公司需要通過董事會，或是需要經過 Legal DD 與 Finance DD 等。但通常會到了可以簽 SPA 的這個步驟，通常上述的事情都是已經搞定了。 Shareholder Agreement (SHA, 股東協議書) 簽署對象：所有的股東 股東協議書就是把所有股東的協議依照條款、募資的輪次等方式，將所有股東應該有的權利義務都白紙黑字的寫在 SHA 裡面。 以上圖為例，原本公司在種子輪募資時，應該就有簽過一份股東協議書，簽署的對象應該就是 Jack、John、Abby、A Capital 與 B Capital。這時候 C Capital 為 Series A 的領投，A Capital 繼續在 A 輪支持團隊，也認購了 100,000 股。這時候的股東協議書中，就得要修改成有 Series A 這類股份的權利義務，而且在某些條件裡面，可能 Series A 的權力還大於 Series Seed (例如 Liquidation Preference 在清償的順序上，Series A > Series Seed > Common shares)，這也代表原本的股東的一些權利義務也會有所改變，當你做了這樣的安排後，應該都是要所有的股東都同意才行。所以團隊應該跟所有的股東溝通好後，在新的 SHA 上都一起畫押。所以就算是 B Capital 並沒有在這一輪投資進來，但他應該還是要簽署 SHA，但他不用簽署 Series A 的 SPA，因為他沒有買。不過 A capital 跟 C Capital 就得要簽 SPA。 Memorandum and Article of Association (M&A, 公司章程) 這份文件不用簽名，只是因為上面的 SPA 跟 SHA 可能有些內容會影響公司章程的規範，所以通常募資的時候都需要修改公司章程，一來增發新股改變了公司的股數與資本額等，本來就需要修正，另外就是把這些權利義務如果需要規範到公司章程中的內容，也一並修正。所以團隊通常也會把預計修正後的公司章程也變成是投資合約的一環，讓所有的人知道增資完成後，公司會把公司章程修成怎麼樣。 其實你是在做 Investor Relationship (IR) 這一篇的內容比較偏重有哪些文件，以及他們代表的意義，還有團隊在 Logistics 上應該要注意的內容。例如當你請律師幫你 Draft 文件後，並不是就請相關的投資人開始簽名了，你必須要把這些文件提供給所有的股東，讓他審閱內容是否有問題。有些創業者會以為這一輪的投資人是 C Capital，所以我就跟他說好就好，但以 SHA 為例，你還是需要其他股東的同意的，所以禮貌上與程序上，你還是得要知會原本的股東們，並收集他們的意見收攏成大家都可以接受的最終合約。記得，這些往來的過程也是 Founder 在跟他的投資人在做投資人關係的一環，有些 Founder 會跟投資人的關係打壞，有時候就是在新募資的時候，有些投資人會覺得沒有被尊重到，或是感覺被趕鴨子上架的去簽一些文件，這些感覺都會不太好。比較好的做法是，當你有初版的文件就發給相關的股東，訂一個合理的期間 (例如一週內)，請大家回覆意見，而發的文件請發 Redline 版，也就是原本文件的追蹤修訂版本，如同上面所說，有些文件都是從種子輪、A 輪、B 輪、C 輪一直改下來，所以 Redline 版的好處是對於既有股東，他們就不用從頭看，而是只要看有修改或增加的部分，比較能夠快速的幫你把文件看完跟簽回來。 另外一個就是文件需要一式幾份？ 在我們往來國外的團隊，大多數可以接受 Docusign，所以只要有一份大家都簽核的數位檔案即可。但有些國家的規範或者是作業習慣，還是需要有紙本正本，這時候就看團隊與投資人的需求來作業。例如：如果只需要簽一份紙本讓公司可以合併後放在公司，其他的人留電子黨就好，那你只需要在 SPA 與 SHA 簽名頁各簽一份回去給公司就好。但有些地方是需要每個人都有正本，我們拿下圖的例子來說好了。 如果都要有正本，那 SPA 可能需要一式三份，因為公司要一份，A Capital 要一份、C Capital 要一份。如果是 SHA 的話可能就要一式七份，公司要一份，剩下的股東各一份。通常這些內容你去問你的律師他們應該會是最清楚的。這邊只是想到順便提一下。 希望以上簡單的 Fundraising Legal Process 101 介紹，希望大家之後募資時，可以搞懂原來有這些文件的原因為何，以及如何做好投資人關係，讓募資可以更順利。若大家認為基石創投的文章不錯的話，請 Email 訂閱基石創投 Blog，同時幫我們分享。