對於募資經驗豐富、時常與創投打交道的創業者而言，應該十分熟悉創投不傾向簽署保密協議 (Non-Disclosure Agreement，以下稱「NDA」) 的潛規則。然而，相信許多創業者仍然會感到焦慮，擔心在沒有 NDA 的保護下公司的商業機密將被竊取或外流。這篇文章將會分享創業者為何不需要擔心創投不簽署 NDA，以及如何在沒有 NDA 的情況下保障自身的價值。
創投不簽署 NDA 的理由
首先讓我們來聊聊為什麼一般情況下創投不傾向簽署 NDA。
創投每天接觸各式各樣產業的新創，在成千上萬的商業計劃中或許就有幾份有著類似的想法跟解決方案。假設創投與 A 新創簽署了 NDA，除了可能會限制創投在 A 新創產業領域接觸其他團隊的機會，也很難去斷定若創投投資了與 A 新創類似的團隊是否有違反 NDA。再者，簽署 NDA 前後的行政成本對創投來說也是一個負擔。倘創投需與所有接觸過的新創簽署 NDA，不僅每份 NDA 簽署前需要花時間往返確認 NDA 條款，長時間累計下來創投恐要管理超過上百、上千份 NDA，更要投注心力隨時確保沒有違反任何一份 NDA 的條件。
然而，新創也不用太擔心沒簽署 NDA 的情況下創投會到處洩漏他人的商業機密，因為名聲對於創投的經營至關重要，一但創投被貼上洩密的標籤，不僅會嚴重破壞創投獲取好案子的機會，亦會影響創投未來的基金募資。
NDA 對新創是完美的保護傘嗎？
即便新創與創投簽署了 NDA ，也不代表 NDA 能夠被順利的執行。除了很難取證指控對象是否洩露的保密訊息，一旦 NDA 涉及的內容可從公開資訊獲得，也難以推進至法律訴訟。倘若案件正式進入法律程序，對於早期新創團隊而言要耗費時間及金錢進行法律攻防也是一個沈重的負擔、更分散了應該投入在創業項目上的資源。
除了 NDA 很有可能無法被實踐，NDA 也會阻礙創投協助新創進行資源或是人脈上的引薦，反而會斷送潛在的商業合作甚至是募資機會。另外，一般來說 NDA 會是雙向保密，即新創及創投都對洽談內容及資料附有保密責任，這可能會影響新創在推進募資的速度。試想，當你試圖要讓潛在投資方知道你很搶手，比起只能說有某創投願意投資，能夠直接說出哪間創投給了投資承諾甚至是投資金額，哪個比較有刺激效果？
沒有 NDA，新創可以怎麼保護自己？
然而，即便新創無法簽署 NDA ，仍有一些方式可以保護公司的商業機密：
(1) 將披露的資訊進行分級，並視對象提供：新創可以依據潛在投資方性質以及對其之了解程度，提供不同層級的商務計畫書；或者是視投資洽談的進展，針對有實際推進洽談進程的潛在投資方提供更進階的公司資訊。
(2) 善用管理工具，掌握資訊的流向：有許多線上檔案管理工具可以協助新創掌握資料的流向或是可以取得瀏覽資料者的資訊。例如：Dropbox 旗下的文件共享服務 DocSend 不僅可以在檔案被開啟的時候通知檔案擁有者，也提供瀏覽者的 email 以利檔案擁有者了解其身份，或是透過動態浮水印的功能在檔案上顯示瀏覽者的資訊，即便檔案外流也能夠了解流出的源頭。市面上也有許多保護程度更強的資料庫服務，例如：Intralinks 及 Merrill Datasite，可以進行大量的資料管理，設定不同層級的權限以及保存資料訪問紀錄…等。但通常這類型的資料庫服務價格較昂貴，通常新創募資初期不太需要用到這麼進階的服務。
希望以上的介紹能讓創業者更了解創投對於簽署保密協議的想法，以及新創團隊在分享商業計劃書或是更進階的資訊時可以怎麼保障自己。
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我是 Sara，主修會計；畢業後曾服務於四大事務所的審計及併購部門，也管理過文創基金，之後加入基石創投至今，希望有機會能與優秀的創業團隊合作！
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