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    打造雙贏關係：如何讓投資人成為新創成長的夥伴

    在打造一個快速成長的新創過程中，創辦人往往需要持續募資來支持公司發展。然而，成功募資只是起點，如何與投資人保持良好的溝通與合作，讓他們成為公司成長的助力，同樣至關重要。今天我們要聊聊，為什麼在日常忙碌的運營中，大部分的創辦人仍會撥出時間及精力與投資人進行交流。 促成投資的關鍵在於投資人對創辦人的「信任」以及對新創未來成長的「信心」。這兩者建立在投資人對公司的深入了解上，而這樣的理解來自於創辦人願意主動、透明地分享公司進展。對新創來說，維護投資人的信任與信心雖然需要花費一定的成本，但實際上可以帶來更大的助力，不僅加速新創未來的成長，也強化創辦人在執行重大決策的主導權。 ✨好的投資人關係是新創獲取更多資源的重要基礎 投資人能夠帶給創辦人的資源不僅限於資金，尤其是那些經驗豐富、見證過無數新創成功與失敗的專業投資人，他們能夠在創辦人面臨挑戰時，基於自己的資源及所知，為創辦人提供不同角度的解決方案。例如，當新創公司在新市場的業務開發遇到成長瓶頸，投資人除了可以分享其他團隊進入市場的方式以及成功的關鍵原因作為參考，也可以透過人脈協助新創公司聘雇擴展市場的關鍵人才，甚至是協助引入當地市場的投資方，讓新創團隊可以獲得在地的資源挹注。 以 Stripe 為例，其創辦人 Patrick 和 John Collison 透過與投資人建立深厚的關係、取得資金以外的資源。Stripe 在早期面對各州不同金融法規及牌照的時候，其投資人 Peter Thiel (Paypal 的創辦人) 除了經驗指導如何與各州監管機構打交道外，也介紹了一些金融法規的顧問給 Stripe，而其投資更無疑也為 Stripe 背書，增加銀行對其的信任程度。 此外，當創辦人與投資人建立長期互信，後續的募資也會更為順利。當既有投資人願意加碼投資，通常能為公司帶來更強的市場信號，吸引新的投資者加入，提升後續募資成功率。 ✨好的投資人關係有助於創辦人降低公司經營的摩擦力 隨著新創的成長，經營的複雜性也會逐漸增加，公司往往會面臨一些重大的營運挑戰和治理問題，而與投資人的順暢溝通將有助於降低決策摩擦。例如，公司不得不在募資的過程中削減估值 (Downround)，或是為了吸引新投資人，可能需要調整董事會席次或釋出老股。在這些情況下，創辦人與投資人之間良好的溝通能確保公司能夠在關鍵時刻迅速行動。 與投資人保持開放的對話，除了分享成功，也應坦誠面對挑戰。良好的投資人關係使得投資人能夠在公司困難時刻，即時了解當前的情況及創辦人即將採取的行動。這樣可以減少重大決策中的溝通成本，降低由於資訊不對稱引發的誤解和不必要的衝突。透過這種方式，創辦人能夠更有效地管理投資人的期望，這不僅能強化投資人的信任，也讓創辦人在推進重大決策時更具主導權。 以下也提供幾個如何投資人在投後維持良好關係的方式給大家參考： 💡定期更新公司進展與管理報表以提高決策效率 新創可依據目前的成長階段權衡與投資人之間的溝通頻率。針對早期的新創團隊 (尤其是尚未找到 Product-Market fit 者) ，會建議至少與投資人一個月會議一次，並且每個月提供管理報表。 新創所適合的管理報表會因其營運形態而有所不同，除了基本的營收、成本等損益項目，尚須包含與營收相關的指標、資源轉換效率 (常見的衡量指標如：獲客成本及燒錢率) 等數據 (如何建立管理報表可參考基石的「建立與利用管理報表突破 1-100 的挑戰」文章)。 本質上管理報表的重點應是新創自身的管理需求，而非僅為了提供給投資人。管理報表的核心價值在於幫助新創有效掌握過去的數據，提升決策品質，並預測未來發展方向，以利進行滾動式策略調整。而善用這些報表與投資人進行溝通，能幫助投資人理解公司運營狀況及決策的數據依據，並支持創辦人做出更佳決策，進而達到維護與投資人之間的信任關係。 💡面對重大挑戰時，保持透明溝通以即時獲得支持 當新創面臨重大挑戰或變故時，保持透明且即時的溝通是與投資人維持信任關係的關鍵。無論是業務上的困難、經營策略的變更，或是外部環境的衝擊，第一時間與投資人分享，讓他們了解具體狀況與團隊應對策略，不僅能降低投資人對新創決策的不確定性，也能讓投資人發揮影響力，協助團隊找到合適的資源與解決方案。 💡在重大決策前，確保與投資人的共識以維護主控權 在做出任何影響公司未來發展的重大決策前，新創團隊必須謹慎評估該決策對於所有利害關係人的潛在影響。這類決策包括但不限於與股權稀釋相關的事項 (例如：籌資計畫、發行可轉換公司債 (CB)、認股權證 (Warrant) 或員工股票期權計畫 (ESOP)) 重大資本運用規劃 (如公司或業務併購)，以及重要的業務發展調整等。 這些決策若需董事會或股東會審議，應確保遵循正式流程，維持公司治理透明度，避免潛在的信任危機。因此，在面臨重大決策時，及早讓投資人參與討論並達成共識，確保雙方的長期合作關係，同時維護創辦人對公司未來發展的掌控權。 維護與投資人的關係不僅能幫助新創獲得更多資源、降低經營摩擦，還能為創辦人的長期發展打下扎實的基礎。在日常繁忙的經營中，確保投資人能成為公司長期發展的強力夥伴，這不僅有助於公司當下的運營，也將為未來的成長奠定穩固的基礎，創造更多可能性。 ————————————————————————————————————————— 我是 Sara，主修會計；畢業後曾服務於四大事務所的審計及併購部門，也管理過文創基金，之後加入基石創投至今，希望有機會能與優秀的創業團隊合作！ ————————————————————————————————————————— 我們持續尋找優秀人才，如有興趣合作， 請至https://www.cakeresume.com/companies/cornerstonevc/jobs 應徵！

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    淺談市場規模對於創投的意義

    創投評估早期新創投資的重點不外乎兩個面向－團隊及市場規模。即新創的產品或服務的潛在市場價值有多大，而新創團隊是否具備足夠能力去獲取該市場價值。然而我們在與一些新創交流的過程中，發現團隊時常忽略市場規模與成長目標之間的連結，導致即便計算出市場規模，卻發現這些數字不著邊際或是不具討論意義。 舉例來說，我曾看過一個開發教育型遊戲的團隊是這樣說明他們的市場規模： TAM 是全球的教育科技市場 USD 100BSAM 是全球全齡的教育型遊戲市場 USD 10BSOM 是全球學齡兒童的教育型遊戲市場 USD 5B 除此之外還附上相關參考的市場調查報告書及每個市場未來的複合成長率。 乍看之下這家創投計算出來一個似乎符合創投追求的「足夠大的市場規模」，倘以  P/S  5x 來看，只要獲取 0.2%  的  TAM 就能成為獨角獸企業。但是卻較難透過這些數據看到團隊對於市場的見解、對於目標客群的輪廓、定價策略、獲取市場策略及成長目標的想法。當市場規模無法與上述內容掛勾，即便數字再大也都和新創潛在能產生的價值毫無關聯。 比起計算 TAM、SAM 及 SOM，創投更想了解的是創辦人對於「市場開發的里程碑」的想法及規劃，因此建議新創可以先著手梳理未來短、中、長期的目標及成長策略 ✨ SOM → 短期成長 → 達到單一產品在單一市場的 PMF： 對於這個目標，新創可以思考： 「我的忠實客戶是誰？」「為什麼他們買單我的服務/產品？」「這樣的客戶在我的初期目標市場有多少？我可以獲取多少的佔比？」 透過早期忠實客戶去了解市場、進行定價並擬定進入市場的策略，新創便可計算短期內可服務到的市場範圍  (SOM, Service Obtainable Market) 及其潛在市場機會。而以此市場規模為基礎，新創對於此服務或產品在達到 PMF 的狀態下可獲取的市占率的設定，也能讓投資人了解新創對於市場潛在競爭或是採用率的想法，進而呈現對於市場的洞悉與觀察。 ✨ SAM → 中期成長 → 達到單一產品在新市場的 PMF 或是第二個產品的 PMF 對於這個目標，新創可以思考： 「我的下一個成長是什麼？」「應該要進入新的市場嗎？還是推出新的產品/服務？」「新的產品在我既有市場的影響是什麼？是開發新的客戶？還是 upsell 既有客戶？」「我應該挑選哪個新市場？新市場是否已有競爭者？我可以獲取多少市占率？」 針對服務可觸及的市場範圍 (SAM, Service Addressable Market) ，投資人會想了解其產品或服務在短期成長目標達成後，新創下一階段的成長在哪裏，例如是進入新的市場或是推出新的產品。尤其是對於那些初期目標市場較小、在短期內可以創造的潛在價值有限的團隊，投資人會想了解其服務或產品是否有快速複製或是銷售管道可以拓展到其他市場、創造更大的成長。新創可以此中期成長鎖定的潛在市場規模加上初期的目標市場規模作為 SAM，並呈現可獲取的市佔率讓投資人了解新創中期創造營收的潛力。 ✨ TAM → 長期成長 → 不斷地規模化產品及新市場的 PMF 對於這個目標，新創可以思考： 「以中期成長目標為基礎，哪些新市場最適合作為拓展範圍？」「長遠而言，我的公司目標是成為怎麼樣的企業？」 新創對於整體潛在市場 (TAM, Total Addressable Market) 的評估傳達的是對於所開發的產品或服務長期發展願景。而在上述短期及中期的成長目標及策略支持下，投資人能夠有更多的資訊理解整體市場的潛在機會。 透過上述的思考脈絡，新創能了解其產品或服務在各個不同階段的成長潛力及市場規模，進而判斷這是否會是創投感興趣投資機會。不管任何投資人都會在乎標的的出場價值，而早期投資通常伴隨著高風險，因此創投更要追求高報酬的機會，倘若新創瞄準的市場規模太小 (低於 USD 100M)，則不符合創投對於早期投資報酬的評估條件。另一個面向則是新創是否有能力可以快速成長，即便新創瞄準的市場規模夠大，但是規模化的速度太慢，所能創造的中長期 (通常為 3-5 年) 營收太低， 以創投年限 (通常介於 7-10 年) 來看也不會是適合的投資機會 (針對創投對於新創規模化速度的期待，延伸閱讀可以參考這篇文章「成為獨角獸的成長速度？“Triple, Triple, Double, Double, Double” (T2D3)」)。 綜合以上分享，相較於糾結在市場規模到底大不大，新創應更著重思考如何去支持並怎麼達到預期中的「市場開發的里程碑」。除此之外，此思考脈絡也會有助於新創構建財務模型並計算達到目標所需要的資源，也能與創投進行更有效率的交流。 ————————————————————————————————————————— 我是 Sara，主修會計；畢業後曾服務於四大事務所的審計及併購部門，也管理過文創基金，之後加入基石創投至今，希望有機會能與優秀的創業團隊合作！ ————————————————————————————————————————— 我們持續尋找優秀人才，如有興趣合作， 請至https://www.cakeresume.com/companies/cornerstonevc/jobs 應徵！

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  • Blog VC101 fundraising M&A SHA SPA 公司章程 股東協議書 股權買賣協議書

    [VC 101] Fundraising Legal Process 101

    最近有創業者因為剛完成一輪募資，但對於募資過程中跟投資人往來的文件與其相對應需要涉入的關係人有點不了解，想請我寫一篇跟 Fundraising Legal Process 101 的文章，讓大家有個概念，可以用怎樣的方式來處理募資過程中與投資人的關係維護、法律文件的收攏等。先說明一下，也許每個投資人都有他們習慣的流程與方式，但我這邊以比較常見的方式來做分享。 投資相關文件 Term Sheet (投資條件書) Share Purchase Agreement (SPA,  股權買賣協議書) Shareholder Agreement (SHA, 股東協議書) Memorandum and Article of Association (M&A, 公司章程) 上述四種文件是你在募資的過程中，很常會碰到的詞，有些 VC 會用縮寫與簡稱來跟你溝通，所以大概了解這些文件的內容，也會比較能夠在同一個頻率上溝通。 Term Sheet (投資條件書) 簽署人：公司方、新一輪的領投 就是這輪投資人要投資你的主要條件，大概就會有「誰領投」、「估值是多少」、「有沒有最少 Closing 的金額、「有沒有最多只能拿多少錢」、「之後會不會有董事席位」與其他一些這一輪特別股股東的主要權利義務等。跟一般正式合約不同的是，他大概就是兩三頁而已，比較是把上面的重點條款列出來，讓投資人與團隊能夠基於這個大方向確認投資的意向，若雙方都同意往下走後，團隊可以將 Term Sheet 提供給你的律師，你的律師就會依照這個 Term Sheet 寫成整組合約 (SPA + SHA + M&A)。 Share Purchase Agreement (SPA,  股權買賣協議書) 簽署對象：公司方、新股權的所有買方 (投資人) 所謂的募資就是公司增發新股，用這些新的股份賣給新的投資人，把錢收到公司裡面。所以股權買賣協議書就是在規範股權買賣的相關內容，例如一股多少錢，一共要賣多少股，總金額是多少，這一輪的 Closing 的時間有多久，怎樣才算是 Closing 的條件。裡面當然有些章節是公司方與投資人方的一些聲明與保證，就是我給你的資料都是正確的不是造假的，我的公司應該也沒有什麼 Liability 等內容，雙方都會想辦法在他內部促成這個案子等。 這邊特別提一下，雙方有哪些事情得要特別去促成呢？公司方因為要增發新股，所以通常都要經過董事會與股東會的同意，所以你得要回去說服你原有股東的支持。投資方則是自己的投資程序裡，通常都會有個投資審議委員會 (IC, Investment Committee) 或是有些公司需要通過董事會，或是需要經過 Legal DD 與 Finance DD 等。但通常會到了可以簽 SPA 的這個步驟，通常上述的事情都是已經搞定了。 Shareholder Agreement (SHA, 股東協議書) 簽署對象：所有的股東 股東協議書就是把所有股東的協議依照條款、募資的輪次等方式，將所有股東應該有的權利義務都白紙黑字的寫在 SHA 裡面。 以上圖為例，原本公司在種子輪募資時，應該就有簽過一份股東協議書，簽署的對象應該就是 Jack、John、Abby、A Capital 與 B Capital。這時候 C Capital 為 Series A 的領投，A Capital 繼續在 A 輪支持團隊，也認購了 100,000 股。這時候的股東協議書中，就得要修改成有 Series A 這類股份的權利義務，而且在某些條件裡面，可能 Series A 的權力還大於 Series Seed (例如 Liquidation Preference 在清償的順序上，Series A > Series Seed > Common shares)，這也代表原本的股東的一些權利義務也會有所改變，當你做了這樣的安排後，應該都是要所有的股東都同意才行。所以團隊應該跟所有的股東溝通好後，在新的 SHA 上都一起畫押。所以就算是 B Capital 並沒有在這一輪投資進來，但他應該還是要簽署 SHA，但他不用簽署 Series A 的 SPA，因為他沒有買。不過 A capital 跟 C Capital 就得要簽 SPA。 Memorandum and Article of Association (M&A, 公司章程) 這份文件不用簽名，只是因為上面的 SPA 跟 SHA 可能有些內容會影響公司章程的規範，所以通常募資的時候都需要修改公司章程，一來增發新股改變了公司的股數與資本額等，本來就需要修正，另外就是把這些權利義務如果需要規範到公司章程中的內容，也一並修正。所以團隊通常也會把預計修正後的公司章程也變成是投資合約的一環，讓所有的人知道增資完成後，公司會把公司章程修成怎麼樣。 其實你是在做 Investor Relationship (IR) 這一篇的內容比較偏重有哪些文件，以及他們代表的意義，還有團隊在 Logistics 上應該要注意的內容。例如當你請律師幫你 Draft 文件後，並不是就請相關的投資人開始簽名了，你必須要把這些文件提供給所有的股東，讓他審閱內容是否有問題。有些創業者會以為這一輪的投資人是 C Capital，所以我就跟他說好就好，但以 SHA 為例，你還是需要其他股東的同意的，所以禮貌上與程序上，你還是得要知會原本的股東們，並收集他們的意見收攏成大家都可以接受的最終合約。記得，這些往來的過程也是 Founder 在跟他的投資人在做投資人關係的一環，有些 Founder 會跟投資人的關係打壞，有時候就是在新募資的時候，有些投資人會覺得沒有被尊重到，或是感覺被趕鴨子上架的去簽一些文件，這些感覺都會不太好。比較好的做法是，當你有初版的文件就發給相關的股東，訂一個合理的期間 (例如一週內)，請大家回覆意見，而發的文件請發 Redline 版，也就是原本文件的追蹤修訂版本，如同上面所說，有些文件都是從種子輪、A 輪、B 輪、C 輪一直改下來，所以 Redline 版的好處是對於既有股東，他們就不用從頭看，而是只要看有修改或增加的部分，比較能夠快速的幫你把文件看完跟簽回來。 另外一個就是文件需要一式幾份？ 在我們往來國外的團隊，大多數可以接受 Docusign，所以只要有一份大家都簽核的數位檔案即可。但有些國家的規範或者是作業習慣，還是需要有紙本正本，這時候就看團隊與投資人的需求來作業。例如：如果只需要簽一份紙本讓公司可以合併後放在公司，其他的人留電子黨就好，那你只需要在 SPA 與 SHA 簽名頁各簽一份回去給公司就好。但有些地方是需要每個人都有正本，我們拿下圖的例子來說好了。 如果都要有正本，那 SPA 可能需要一式三份，因為公司要一份，A Capital 要一份、C Capital 要一份。如果是 SHA 的話可能就要一式七份，公司要一份，剩下的股東各一份。通常這些內容你去問你的律師他們應該會是最清楚的。這邊只是想到順便提一下。 希望以上簡單的 Fundraising Legal Process 101 介紹，希望大家之後募資時，可以搞懂原來有這些文件的原因為何，以及如何做好投資人關係，讓募資可以更順利。若大家認為基石創投的文章不錯的話，請 Email 訂閱基石創投 Blog，同時幫我們分享。

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  • Blog VC101 2/20 carry early stage growth stage late stage management fee pre-product pre-revenue

    [VC 101] 早期投資人與晚期投資人的差別

    過去 VC 101 系列有提到蠻多跟 VC 有關的內容，不過這大多是站在基石的角度出發，從比較早期投資人的觀點以及網路數位軟體領域，跟大家分享我們所看到的知識。上週跟同事有討論到早期投資人跟晚期投資人的一些差異之處，這也是從比較早期投資人的觀點來看的，也許對於某些處於晚期階段的投資人會有不同看法，不過如果有更多的 insight 也歡迎分享，我也想多瞭解看看。 定義 這邊不管是早期投資人或者是晚期投資人，我的定義都是在未公開發行市場的投資人，也就是這類型的投資標的，都還是有流動性比較低的特性 (白話文就是不好買賣，要剛好有人想買，有人想賣，價格也談得攏，才有機會成交，不會像你今天要買賣台積電，幾乎是隨時都可以進出)。 從基金規模、管理費以及 Carry 的觀點 假設 我用一般 VC 的 2/20 Rule 來試算 (可以參見 [VC 101] 你知道 VC 的錢從哪裡來嗎？)，就是基金規模的 2% 做為每年的基金管理費，用來作為基金公司日常維運所需，例如人員的薪資、房租、律師費、會計師費等相關費用，另外用超過你本金多賺的利潤的 20% 作為 Carry Interest， 採用 Pitchbook 上統計的前 10% 績效的 VC 與 PE 的 TVPI (TVPI：Total Value to Paid-in-Capital，基金總價值是當初 LP 本金的幾倍) 同時考慮一般一筆基金可以投資管理的 Portfolios 數量， VC 可能從 10-20 個不等，當然也有那種一次投上百個的，但我認為這是 outlier 先不計入，另外 PE 一般可能投資的數量在 5-15 之間，這也跟 Fund size 有關，所以 VC 的管理投資案數我取 15 個，PE 我取 10 個計算。 員工人數則以每基金管理所需的人數估算，通常一般 VC 可能平均大概七個人左右，大一點的 Fund 可能同時有兩三個基金在維運管理，所以整個公司大概會有 15 的人上下，但回到每筆基金可以支付的人事費用觀點，將人數調整如下圖。 這邊有幾個直觀的觀察可以跟大家分享 你所投資的 Stage 跟你的基金規模會有關係：把你的基金規模扣除掉你未來要收的管理費 (假設是 10 年期的基金)，剩下的金額除以你管理投資的案子數，大概就是每個案子平均能分配到的資金。當然通常創投會預留一些 Follow on 的資金，加上有些案子不會被 Follow on 投資，所以通常的 First Ticket 會比上面的 Average Size/ Deal 小。但你用這個數字來對比每個 Stage 案子預期的估值與其想募資的金額，大概就能夠把這些資金放到種子輪、A 輪、B 輪等位子。 基金規模越大，員工可以靠一般的薪水過比較好的日子：如果看每年管理費/ 員工人數這個數字，大概就是從從業人員的角度來看，你有機會領到的薪水。當然這些錢都不是只是拿來給你當薪水的，你還是有其他的管理開銷需要支付，所以真正用在人事的比例，還要再打個折。不過就算打折後，基金規模越大的基金，能夠給同事的薪水也就會相對比較好。這邊有時候就會造成有些基金被人認為是靠管理費過活的印象，也就是光拿管理費就可以讓員工有不錯的薪水，不一定會有激勵員工要把績效做好的誘因，或者是有些基金可能靠的是合夥人的人脈，就算基金表現沒那麼好，還是有機會延續募個幾檔基金，短期內死不了，大家生活還是很好過。但反過來說，越早期的基金就越有 Startups 的味道，因為你的管理費可能只能讓你過活，真正能夠賺大錢還是得要靠你眼光精準，然後拿到比較多的 Carry。 基金規模越大，平均每人可以獲得的 Carry 有機會越高：只是這個倍數在並沒有隨著基金規模的倍數大而等幅變大，主要還是因為員工人數變多，均分下來使得這個幅度有上升，但沒有上升到基金規模變大的那幅度。不過這裡用的是「平均」，也可能造成這個數字失準，因為多數 Carry 可能還是被分配到 GP 上，如果你只是基金裡的員工，應該還是有一定比例，只是這個比例相較於 GP 可能就比較少，可能就是 GP 可以吃肉，員工可以喝一點湯的那感覺。畢竟 GP 也是為了這個 Fund 的績效得要肩負起最多的責任，且當初募資的辛苦大多也是 GP 得要去承受的。 小結：有些朋友說，做早期投資是做情操的，有些朋友說，做早期投資的難能可貴，是你更有機會可以從 Founder 還是 nobody 時，一路陪他變成 somebody，中間可以建立起深厚的情誼，這可能是你做晚期投資很難碰到的。但反過來說，也許你做比較晚期的投資，有機會替你個人創造出比較多的財務上的所得，這就很看個人的選擇了。 從投資人看案子的觀點 如果是看案子的角度，我覺得兩者差異比較多的就是「資訊量」。越晚期公司就會有更多的數字、指標可以提供給投資人參考，所以感覺上比較好做決策。但實際上也因為比較晚期，可能市場上的競爭者更多，有太多外在不可控的因素，就算你想要把所有的變數都量化來看，還是有很多的不可控。所以晚期的投資人也並沒有因為資訊量比較多，就保證能賺錢，只能說越晚期的風險比較低，所以預期獲得的投資報酬可能就會少一點，就算賠錢，可能也是賠少一點，不會像早期投資那樣，可能賠了就是全部沒了。 但早期投資案的資訊量更少，那又得如何做決策呢？我們常聽到有些團隊被定義成 Pre-Product or Pre-Revenue 的團隊，從字面上的意思就是指有些團隊現在連產品都還沒做出來，可能就是一個概念就希望你能夠投資，或者是有個 MVP 了，但目前還沒有任何客戶願意付費使用，還在 Revenue 之前的階段。當然常關注新創領域的人就會知道「Traction」這個字，也就是你的成績，還沒有產品前，你可能就要看看沒有產品前的 Traction 有哪些，但我覺得除了創辦團隊過去的成績可以作為 Traction 佐證的一環外，我認為真的要能稱上 Traction 的數據可能沒有，只能從邏輯上去了解他想做的事情是否合理，他是否從中看到了哪些 insight 是一般人沒看到的。但如果是 Pre-Revenue 階段，那可能就會有些客戶下載、試用或是在做 POC 過程可以看的指標，來看看哪些可以作為 Traction 來分析。但不管怎麼看，早期投資人這邊能拿到的數字就是硬生生的比晚期投資人少，所以我們常說要看「人」，其實也是基於在這麼早期，能看到的數字比較少，只能多從人的角度去觀察，試著用這些對話內容探究創業者的思維，以及他的個性，來推敲未來成功的可能性。我認為相對於晚期的投資人，這種分析方式既是種科學又是種藝術，而越晚期投資人的投資分析，則是科學比例相對為重。 從投資人可以幫忙的觀點 投資人並不是把錢丟出去就完成投資了，更重要的是後續 Value-added 的服務，能夠提供給 Portfolios 更高的成功機會，所以不同階段的投資人往往有不同的能力可以幫助創業者，這通常也就跟他常處在的階段有關，他在那階段耕耘的越久，他就擁有更多那個階段能夠幫助創業者的能力。 早期投資人 早期的創業者基本上缺的東西就是五花八門，有些缺業務的能力、有些缺錢、有些缺乏管理能力，通常多數的創業者都是初次創業者，所以很多能力得要邊做邊學，他除了是創業者之外，他也是入門的 CEO，得要從產銷人發財各方面陸續上手，並隨著階段的擴大持續強化。所以簡單的來說，我會說早期投資人需要陪著創業者一起創業，在他們缺少的地方輔佐他們，這邊的陪著一起創業並不是說你就跳進去了，因為我認為這不是 VC 應該要做的事情，你比較像是個 Coach 一樣的去協助他，而不是手伸進去，因為你當初投資就是要投這個「人 or Team」，你就是相信他，而不是你自己跳進去做。 成長期投資人 我把早期跟晚期中間在多放個成長期，主要是投資階段太多，也不是早期跟晚期二分法就結束了，通常中間還有個成長期的投資人，這階段的投資人主要就是協助團隊規模化成長。規模化通常來自於幾種方法，例如相同的商業模式拓展到不同的國家，那這時候的規模化就需要跨國經營的能力，這也是投資人有時候可以透過不同國家的人脈資源協助，常見到的就是你要拓展到哪個國家，有一定成績後希望可以取得當地投資人的投資，以獲得當力有力人士的協助。或是你透過相關服務的拓展，希望能夠創造第二個成長曲線，這時候成長期投資人可能是你在跨界的角度可以幫上你了人。或者是不管你透過什麼方式成長，你的團隊就是隨之增長，過去管 20 個人你可能沒問題，但管 50 人、100 人、500 人你得要怎麼管？組織架構要怎麼設計，人要怎麼找。這可能也是這個階段投資人得要有的能力。 晚期投資人 通常這時候就很接近 IPO 的階段，所以這時期的投資人最常見的能力就是把你帶到公開市場的能力。除了對於公開市場熟悉之外，有時候也要為了 IPO 替公司做一些體質的調整，例如有時候投資人就會幫團隊找 CFO，通常這時候就是找曾經有 IPO 經驗的 CFO，知道接下來每一步驟是怎麼走，甚至是有 IR 的能力，能夠跟那些承銷商有好的互動，把故事講得漂亮，讓上市變得順利等。 以上就是跟同事閒聊的過程，把早期投資人與晚期投資人的差異，透過幾個面向跟大家分享。若大家認為基石創投的文章不錯的話，請 Email 訂閱基石創投 Blog，同時幫我們分享。

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  • Blog VC101 redemption SAFE YC 贖回權

    [VC 101] 淺談 Redemption 贖回權

    最近有個創業者跑來請教我一個問題：大概半年前他們接受了投資人的 SAFE (Simple Agreement for Future Equity) 投資，SAFE 是 YC 提出來讓早期創業者可以更快速地取得投資人投資，降低中間溝通成本的一種投資形式，也就是讓投資人跟創業者大概只要針對轉換價格有個共識後，其他的權利義務都交給下一輪股權募資 (Equity Financing) 的投資人去協商，加快投資速度。 SAFE 的變形 但這個案例裡面，投資人調整了 SAFE 合約裡的內容，把 Redemption 贖回權放入合約中。如果你從 YC SAFE 的網頁來看，你可以發現 YC 試著要把 SAFE 保留在很簡單的狀態，頂多加上個附加條款是讓 SAFE 的投資人，可以在下一輪時有 Pro Rata 的權利。但是這個投資人卻加上了贖回權 Redemption。 什麼是贖回權 Redemption Right 從字面上的意思可以得知，就是擁有此權利的投資人可以要求公司把投資人手上的股票買回去的權利。從創業者的觀點來說，從字面上會覺得這權利很兇，就是投資人叫你把股票買回去 (也就是叫你把投資的股款還他)，你就得要買回去。但這個條款實際操作時，通常是在投資日後的幾年時間，例如三年或是五年後，才開始有這個權利要求公司把投資人手上的股票買回去。當初設計 Redemption 的原意，有時候是為了保障投資人，在公司營運一陣子後，可能沒有 IPO 或是被併購的可能性，投資人手上的股票無法變現，但投資人有基金年限的限制，所以希望有這個權利能夠將手上的股票換成現金。在上述的條件下，代表公司可能沒有爆發性的成長，所以才沒能夠繼續，這時候公司不是個賺錢的但沒快速成長的公司，要不然就是個辛苦經營，甚至是岌岌可危的公司。如果是後面的狀況，那公司更沒有那個金錢可以來將投資人手上的股票買回，如果是前面還有賺錢的公司，也許是有機會用雙方合議的價格 (或是當初合約有約定好的價格)，將投資人手上的股票買回。 Redemption 的濫用 這幾年的投資經驗看了許多份投資合約，有些投資人對於 Redemption 的理解就是字面上的意思，我有權利請創業者將我手上的股票買回去 (等於是退還股款)，但是並沒有加上上面比較合理的年限，讓創業團隊足夠的時間去嘗試與證明能將手上的資金有好的運用。這會造成創業者認為：「這不就是跟你上賭場賭博，下注完後，發現牌面不好，就說你把錢還給我，我不賭了」的感覺很像。 這次的案例就是這樣的狀況，投資人半年前投資的 SAFE，發現創業者後續的募資也不順利，就希望依照合約請創業者把手上的股票買回去。通常投資人若是擔心創業者這一輪的募資金額不夠，最常用的方式是會訂定 Minimum Closing，例如募資金額如果沒有超過 USD 1M 的話，那這一輪不會成，就算我承諾要放 USD 0.5M 進去，只要沒有達到 Minimum Closing 的門檻，我就不回投資進去。不過當初創業者也簽了合約，如果要依照合約精神去執行，那創業者也只能認了。只能說當初簽約時還是要多看幾眼，如果不熟悉合約，花點錢請比較有 Reputation 的律師來幫你看，說不定是花小錢省大錢。 這都是 Common Term? 許多團隊可能會從投資人的口中聽到這句話「這都是 Common Term」，這句話有時候對也不對，從上述的例子來說，如果真的進入 Equity Funding 的條款，那 Redemption 在某些條件下可能就是 Common Term，這邊的條件是指當下的外在環境、團隊的狀況以及投資人對於這些因素的風險歸因，可能會讓投資人覺得一定要放這個 Term。但錯誤的地方是，沒加上特定期限的 Redemption 可能就不是當初設計 Redemption 的原意，這更像是讓投資人可以參與一個相對沒有風險的投資，當然你把錢匯到其他人的戶頭，之後用這條款請他還你錢，其實風險也很大，因為在投資新創的過程中，很容易錢就燒掉了。 如果創業團隊想要避免上述的狀況的話，找一個好一點的律師，他會跟你說這個東西是否是個 Normal Practice，另外你也可以跟你的投資人好好地請教，我認為好的投資人應該是會願意把背後的邏輯說給你聽。這個在我前公司 AppWorks 時，我所受到的訓練就是要能夠跟創業者將合約內容講解清楚，消除雙方的資訊不對稱，我認為有良好的溝通下，才能夠跟創業者有長期的合作關係，不然很多投資上的糾紛都是當初溝通不良，到最後產生怨懟 (如同本文的例子一樣)。 希望以上簡單的贖回權介紹，加上個案例說明，能讓大家更理解贖回權的設立目的。未來如果有其他投資人跟你談這個條款時，你也更能夠了解他設立這個條款背後的原因。若大家認為基石創投的文章不錯的話，請 Email 訂閱基石創投 Blog，或是對基石創投粉絲頁按讚，同時幫我們分享。

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  • Blog VC101 anti-dilution preemptive right pro rata

    [VC 101] 什麼是反稀釋條款，以及一般人常有的誤解

    在創投打交道時，創業者會跟投資人簽訂投資合約，裡面就會有許多的條款，而這些條款對於 VC 而言可以說常常接觸，所以很多都是過去的經驗累積，在有某些風險的狀況下，要訂定某些條件來保護投資人。但對於創業者來說，可能一輩子也才接觸不到，或者是只有接觸過一兩次，所以對於這些條款的內容往往非常陌生。VC 101 之後有空，會針對裡面常見的條款，希望用簡單的方式，來說明這個條款是什麼，為何要設立這個條款。 反稀釋條款 Anti-Dilution 最常被認為 Preemptive Right 今天我們來談談反稀釋條款 Anti-Dilution。從字面上的來解釋，就是保障投資人，當股權可能被稀釋時，你有機會「反」稀釋，也就是不要稀釋那麼多。對於某些人就會把他誤解成跟另外一個 Term：Preemptive Right (Pro Rata) 。很多不熟這些條款的人，看到字面上的意義就會跟我說，Brandon 這我懂，這就是當公司增資時，我可能會被稀釋，所以我可以有權利「反稀釋」。但這個理解是錯的，這個人對於「公司增資時，我可能會被稀釋，所以我有權利不被稀釋」其實指的是 Preemptive Right (優先認股權)，有時候我們會簡稱為 Pro Rata right (維持你原本比例的權利)。完整的描述應該是：當公司募資時，會增發新股，所以作為原股東的你，如果不拿錢出來認購新的股票，那在公司完成募資後，你持有公司股票的比例就會下降，當你有 Preemptive Right 的時候，你是可以跟公司說，一定要讓你能夠認購一定數目的股票，公司完成募資後還能夠讓你維持原本的比例。那反稀釋條款正確的定義又是什麼？ 什麼是反稀釋條款 Anti-Dilution 要觸發反稀釋條款必須要有個前提條件，就是發生了 Down Round，也就是公司新一輪增資的股價，低於你當初認購的股價，此時如果你的股份具有 Anti-dilution 就可以依照轉換的公式，去換算出一個比較低的轉換價格，讓你有機會得到一個比較多的股份，讓募資後你被稀釋的比例降低一點，至於降低的比例有多少，就會有不同的計算公式，例如：Weighted Average Anti-Dilution Protection 以及 Full Ratchet Anti-Dilution Protection 等。之間的差別就在於凶不凶，例如：我之前認購的股價是每股 10 元，現在公司新一輪增資，因狀況不好，只有投資人願意以每股 6 元投資公司，如果此時你有 Anti-dilution 的保護的話，那你後來轉換後的價格，應該會落在 6-10 元之間。比如說，以同樣的例子，你當初投資了 80 萬元，每股 10 元，那你擁有公司 8 萬股的股票，但發生了 Down Round 後，假設公式計算出來，你的轉換價格是每股 8 元，那你應該要有 10 萬股的股票，所以公司應該要給你 2 萬股的股票來補償你，讓你的稀釋少一點。 為什麼會有反稀釋條款存在 Jerry Yang 其實有對於反稀釋條款有蠻完整的介紹，以及它存在的原因，大家可以參考這邊。我這邊想要再補充的就是，任何的條款都有他設立的目的，對於 VC 來說，除了一些 Common Term 之外，某些特別股的條款都是為了因應某些風險而設立的，所以作為一個投資人，你當然可以把所有的條款都寫到你的投資合約中，但這並不 Make Sense，特別是有些條款可能在你跟創業者之間是零和遊戲，所以你多拿，創業者可能就覺得他被多吃豆腐一點，但有些條款的發生機率可能非常非常的低，其實你是不需要每個條件都緊緊抓在手中的。 回到反稀釋條款，最初有這條款的目的，除了防止有些創業者想透過大量的低價股票來降低你的持股之外 (但這點也有很多其他條款可以防堵，所以我認為實際發生的機會不大)，主要還是想要在公司發生比較糟的狀況時，公司能多多少少的拿一點股票補一下損失，但還是回到公司的本質，你想要多持有一間沒有希望的公司股票嗎？他真的可以幫你彌補一些損失嗎？還不如去持有一間獨角獸公司 1% 的股票都來得有價值。所以反稀釋條款真正有用的狀況下，是在公司發生不好的事情，但你認為還有一戰的機會，再投入一些資源給公司，同時你會多拿一些股份，等這公司變好的時候，那你多拿的股份，才會創造出相對應的價值，不然你就是多拿幾張壁紙而已。 希望以上簡單的反稀釋條款介紹，能讓你對於反稀釋條款的本質更加認識，未來如果有其他投資人跟你再談這個條款時，你也更能夠了解他設立這個條款倍後的原因。若大家認為基石創投的文章不錯的話，請 Email 訂閱基石創投 Blog，同時幫我們分享。 Photo by Vladimir Solomianyi on Unsplash 我是布蘭登，與 TP 一起管理基石創投。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。

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  • Blog VC101 pre-money valuation valuation VC101 估值 對賭條款

    [VC 101] 對賭條款兇嗎？背後的邏輯是什麼？

    常常聽到有些創業團隊跟某些投資人在洽談時，最後可能會因為投資人跟團隊，對於團隊現在的成績所相對應給予的估值看法不同，比如說團隊自己覺得自己公司值 USD 9M，但投資人可能覺得這團隊只值 USD 4M，很多時候就會進入談判公司估值的過程。這時候有些投資人常用的做法，就是設計類似對賭條款的做法。當然砍價、或者是不投最大，也都是選項之一，但我們今天來探討一下對賭條款。 對賭條款 簡單的說，就是投資人會跟團隊約定某一條件，例如我投資你之後的 12 個月內，你的營收得要達到多少，那這樣我就給你 USD 9M 的 Pre-money valuation，如果你沒做到，那就得要用 USD 4M 的 Pre-money valuation 來計算我們這一輪投資的價格。上述的條件可能會因投資人的疑慮，而會有不同的設定，這邊我用最簡單易懂的營收作為衡量指標來舉例給大家了解。 其中價格 (Valuation) 的調整，有時候也會用不同的方式去計算，例如利用目標達成率作為打折的乘數，乘以原本的價格作為調整價格，或者是最低最低還是可以設一個下限，以上面為例，可能 USD 4M 的 Pre-money valuation 就是一個下限。也就是說如果你有達到目標，那就是依照原先 USD 9M 的 Pre-money Valuation 來計算股價，但如果最差就是以 USD 4M 的 Pre-money Valuation 計算股價，所以你如果沒達到目標，那你的 Pre-money Valuation 之後可能就會落在 USD 4-9M 之間。 對賭條款是不是很兇的條款？ 有些團隊分享他們之前跟投資人互動的例子，有些人就會說遇到不好的投資人，因為對賭條款的關係，團隊後來被稀釋的很嚴重，使得很多人會覺得這個條管是個很兇的條款。但回到你接受那個 Term 的那一刻，其實你可以選擇不要接受這個條款，你也許可以繼續在市場上尋求其他願意給你更好條件的投資人。但如果你已經繞了一圈了，而沒有投資人願意給你更好的條款，那也就反映出在那個當下，大多數的投資人對於你們公司實績的評價，都是比你們自己認為的低，才會出現估值上的落差。所以某種程度也是那個投資人相對於其他投資人，願意多冒一點風險來賭一下，如果你有做到投資人原本設想的條件下，代表你就是 on track，那給你你心目中想要的估值也沒關係。反之，你沒達到就更加證明其實你真的做不到那樣的成績，所以投資人當初是多給你很多 Premieum 了。 (這邊多寫兩句，有很多時候團隊都會說，都是卡在估值上，但估值其實是一個結果，它比較像是投資人有個評估的函數，你把一些 input 丟進去，比如說商業模式、團隊、市場、競爭者、實績等變數丟進去，投資人在考量風險下，當下願意給予的估值。所以你可以簡單說這是估值問題，但背後其實代表著投資人可能對於團隊、市場、競爭者、商業模式的某些點有疑慮，才會產生這個估值。) 對賭條款就是隨著市場狀況來調整你的估值 讓我們更理性的來看對賭條款背後的想法，換位思考。如果大家 (團隊＋投資人) 都還是希望這間公司可以持續成長下去，那合理的估值對於公司未來募資是比較健康的，參閱 [VC 101] 公司是否估值越高越好？ 當然如果因為對賭條款的執行，也就會造成團隊股權稀釋更多，這會不會造成下一輪潛在投資人對於股權結構而有疑慮呢？如果原本團隊持有的股數結構如果蠻健康的，只要對賭條款不要賭得太兇，基本上換算後的結構應該也還是算健康的。以上述例子為例，加設原本團隊就持有 80% 的股數，那在 Pre-money Valuation USD 4M 下募資 USD 1M 好了，那就是稀釋 20%，如果是在 Pre-money Valuation USD 9M 下募資 USD 1M，那就是稀釋 10%，所以稀釋後團隊分別有的比例是 80%X80% = 64% 與 80%Ｘ90% = 72%，以這樣的比例其實差不到 10%，但感覺估值好像從 USD 9M 被砍到 USD 4M，好像影響很大的樣子，但實際上卻不然。 反而以更長期來看，價格回到市場相對比較可以接受的水準，要進行下一輪募資時，遇到的阻力相對也會小一點，至少會有比較多的投資人認為這是相對合理的估值，那我們來看一看。 雖然我比較不是偏向使用對賭條款的那個流派，但換位思考一下，其實背後的機制並沒有許多創業者想像的那麼邪惡，有時候只是反應出當下的現況而已。以上就是本週對於對賭條款的一些小想法。若大家認為基石創投的文章不錯的話，請 Email 訂閱基石創投 Blog，同時幫我們分享。 Photo by Dylan Clifton on Unsplash 我是布蘭登，與 TP 一起管理基石創投。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。

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  • Blog VC101 debt financing equity financing VC101

    [VC 101] 創業者，你拿的錢是有成本的

    許多創業者在募資時，比較在意的是可以拿到多少錢，以及自己公司的估值是多少 (參考 [VC 101] 募資基本題：我需要募多少錢？)。但換位思考一下，其實你的投資人也在期待你能給他多少報酬，以及他自己持有這些資金的成本是多少。 資金的機會成本 機會成本在經濟學裡面，指的就是你因為做現在這件事情，那你放棄的其他選擇中，最高的成本是多少。從投資人持有資金的角度來看，也許這一筆錢是從同集團的保險公司拿到的，這筆錢的背後代表著某個風險與利率的期待，如果他將這筆錢放到定存，也許他的相對成本就是個 1% 的年利率，如果集團對於這筆錢的期待，是希望可以產生 5% 的年化報酬，那可能就是 5%。如果你能提供的報酬率 (有時候還要考慮風險，或是成功拿到這個報酬的期望值) 小於 5%，那麼他們就不會選擇將錢放到你這個投資機會上。 創投的資金成本 如果將上述的想法套用到投資你的創投身上，那麼創投的資金成本會是多少呢？每個創投的資金來源不同，所選擇的投資標的與階段也不同，所以這個數字多多少少也會變動。但你如果有跟投資人打過交道，曾經拿過 Term Sheet 的話，你應該有看過一個項目是 Dividends，裡面大多會寫到希望創業團隊每年可以給他多少百分比的 Dividends，有些是 5-15% 不等。我常見的大概會是 6-8% 左右。你可以把這個數字當成是 VC 資金成本的一個下限，也就是說，你至少要能提供這個百分比的年化利率，大概才能攤平 VC 的最低資金成本。 如果考量 VC 的投資風險，有時候 VC 向他們 LPs 展現出來事業計畫書中，會提到這個基金的 IRR 可能是 20%-50% 不等，這個數字則是考量的風險後，你得要提供給投資人的投資報酬。 如何善用你的資金 創業者也有許多資金來源， 你可以來自募資 (Equity Financing) 或者是借款 (Debt Financing)，兩者的資金成本就會有所不同，以前者為例，可能就會像上一段所說的百分比，而 Debt Financing 的利率，一般而言則是會低於 Equity Financing，只是有些新創因為過去沒有跟銀行往來的紀錄，所以要拿到借款的難度比較高，通常又伴隨著需要創業者的連帶保證。 考量的資金取的難易度以及背後相對應的利息，有時候團隊應該選擇更適配的方式來取得資金。例如，前一陣子有看到一個團隊，在他募資的計畫上面，有一塊資金是想要提供他的消費者一個資金借款服務，在使用者可以自行跟銀行借款前，有一段資金的缺口期，是消費者要先拿出現金來的，所以中間就有個短天期的資金貸與需求，有機會替這個團隊創造出新的營收。 我認為這個例子就是創業者沒有考慮到募資的資金成本，因為如果你需要提供給你投資人的 IRR 為 20% 的話，加上你想要賺的利潤，至少利息也要 20% 起跳。但如果你沒考慮到資金成本，設計了一個 7-8% 的利息，那實際是你可能是虧錢做這筆生意的。 市面上也有一些創業者的商業模式，是他跟銀行借錢後，再將這筆資金提供給他的客戶作為營運資金使用，但這個商業模式成立的前提條件是，你拿到的資金成本比你的客戶低，或者是你的客戶願意出更高的資金成本 (因為它很難自己跟銀行往來，也許是公司規模太小、往來金額太小)，來跟你獲得這筆資金。 作為資源分配者，記得試算 ROI 記得，你做任何事情都是有報酬跟成本的，這一筆帳還是得先算一算，而不要認為投資人的錢就可以幫你解決你現在資金需求的問題，就將投資人的錢用到這個項目上。作為一個創業者，你也是個 Resource Manager，你也得算算每個案子的 ROI，再進行資源的分配。 以上就是本週遇某個創業者，所衍生出來的「創業者，你拿的錢是有成本的」這篇文章，也希望對創業者在資金運用上有幫助。若大家認為基石創投的文章不錯的話，請 Email 訂閱基石創投 Blog，同時幫我們分享。 Image by Markus Winkler from Pixabay 我是布蘭登，與 TP 一起管理基石創投。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。

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  • Blog VC101 esop

    [VC 101] 創業者對於 ESOP 常見的誤解

    台灣創業者對於 ESOP 常常有一些似懂非懂的觀念存在，所以在設計當初就會用那時候的觀念，做了 ESOP 的辦法，內心就認為 ESOP 這樣執行就沒問題了。但最後要執行階段，問了會計師，才發現當初誤解的觀念，可能會是公司日後的地雷，就得要花更多心力來解決。過去我們也曾就 ESOP 寫了一些文章跟大家分享，例如：[VC 101] 什麼是 ESOP、[VC 101] 如何設計 ESOP 架構等。但最近有遇到一些創業者，他分享了他目前在公司 ESOP 執行上的問題，也透過這個例子，讓大家釐清幾個觀念。 ESOP 是個未來能執行，去購買股票的權利，而不是股票本身 先前文章提到，ESOP 是指員工在一段期間內 (通常是四年)，可以分批拿到「認股的權利」，而且這個權利通常可以持有個一段時間 (通常是三到五年不等)，當你有這權利時，你就可以在你持有的期間內，用雙方先前約定好的執行價格 (Strike Price)，例如一股 5 元的價格，去認購公司的股票。也就是在你執行前，你只有這個「權利」，但你還沒有公司的股票。但你還沒執行前，你也就不用花一毛錢去買這股票，你可以觀望一下，如果公司股票漲到 100 元，你再執行也都會有 95 元的套利，就算你有 100 萬股，需要支付 500 萬元的錢，但因為股票價值一億元，所以就算這 500 萬元的金額很大，你還是有辦法找到方式跑個金流把 ESOP 執行完，再賣掉股票獲利。反過來說，如果公司真的表現不好，一股只剩下 4 元，你就可以選擇不執行，這也就代表你跟公司一起奮戰希望能夠獲得更好的 Financial Return 變成一場空。 ESOP 不是技術股 過去台灣公司的架構下，為了讓創始團隊能夠持有比較多股份，通常都會利用「技術股」的觀念，讓創始團隊比較無償的拿到公司的股票。所以很多人就會把 ESOP 當成是技術股的一種，在跟其他初始團隊成員溝通時，就會以「你來加入我們團隊，雖然經濟上會有損失，跟你在工作時的薪水不能比，但我給你 ESOP 補償你，如果未來公司成長了，你也會跟著獲利」這類的說法來說服其他人才加入。 在這樣的前提下，對方的期待大概是可以無償的拿到這個「股票」，其實如上一段說明，這是一個認購股票的權利，而非股票。當有無償的想法下，導致設定時的執行價格就會非常低，例如有人設計是每股 0.001 元，這樣執行後，員工就可以用少少的錢，拿到很多的股數。當你是以技術股去設計時，這樣想當然很合理，但 ESOP 不是技術股，參閱 [VC 101] 什麼是 ESOP，詳細原因我不再贅述。那這樣設計會對公司造成什麼問題呢？ ESOP 對於公司是有成本的！ 延續上例，如果你的 Strike Price 設計是 0.001 元，但在公司要發行這個 ESOP 的當下，公司的股票是有價值的，假設外部第三方鑑價公司鑑價出來，你的公司現在值每股 10 元，那就代表，公司發這個 ESOP 員工出 0.001 元，公司要去幫忙出剩下的 9.999 元。假設你的 ESOP 預定的發行量是 400 萬股，分四年 Vesting (也就是有權利拿到 ESOP 的員工，會分四年把他的權利拿到手)，在公司的帳上，每年幾乎就要認列 1,000 萬元員工認股權相關的費用 (400 萬股 / 4 年 * 每股 9.999 元公司幫忙出的費用)，連續四年都有這樣的影響數。而這些費用就會直接影響到你當年以及往後四年的損益表，造成公司的報表不好看，有可能是不是會影響募資。 那大家一定覺得，既然會有影響，應該要事前就想好，怎麼會最後才發現這問題呢？正因為多數的 Startups 對於這件事情也沒經驗，覺得跟投資人講好有 ESOP 的規劃，在「心裏」就覺得已經搞定了，但實際上卻沒有任何的 Process 去反應這件事情，例如 ESOP 辦法經董事會通過、與個別員工簽署 ESOP 的合約、在會計上反應 ESOP 該有的 Impact 等。反而都是等到兩三年後，心裏想的 ESOP 時限也差不多到了，開始去準備相關的事情，才發現下面幾個問題：怎麼要突然認列那麼多的費用，對於我的損益表傷害好大啊？員工馬上就會有 Capital Gain，要被課稅，這個稅好多啊？會有這樣的問題產生，主要還是來自於對 ESOP 的期待錯誤，這邊都是因為技術股的期待，以及認為 ESOP 馬上就要換成股票，所造成的。 如果你把它想成是正常的 ESOP，員工的執行價格 (Strike Price) 應該是要貼近當時公司的價值，而不是趨近於零，這樣一來，執行價格跟公司當時的價值的差異越小，公司要認列的員工認股權費用就會小，每年對於損益表的影響數就不至於那麼大。另外員工的 Capital Gain，我們也不建議員工這時候就去執行 ESOP，因為這個權利你還可以放好幾年，為什麼不要等到答案更明顯，或者是公司股票流動性更好的時候再執行呢？你如果因為公司當時的規劃錯誤，木已成舟，用 0.001 元作為執行價格，那從員工的角度來說，反正公司要去承擔的費用影響是公司的事情，你只要想好 ESOP 是個權利，如果你現在要掏一筆錢出來認購，同時還要被課一大筆的資本利得稅，到時候過幾年股票會不會漲、公司還在不在、股票好不好賣都還不確定，不如就持有可以認購的權利就好。 反過來說，有些人會認為執行價格太高，我的員工是沒有錢去執行 ESOP 的。但同樣的道理，ESOP 是一個權利，理性的人是不會在這個權力一拿到手就立馬執行，而是善用時間的優勢，看看這個公司的變化，有利可圖再執行。如果公司股價大漲，回到最一開始的例子，就算你手上沒那麼多現金去執行，但一定有很多解決金流的方法，讓你獲利了解，這倒不用擔心。 以上就是 ESOP 的一些觀念的小延伸，希望對於創業者有幫助。有些投資人對於 ESOP 的觀念也還不夠瞭解，所以有時候就會埋下炸彈，日後執行時就會發生上面的痛，希望大家能多多避免。若大家認為基石創投的文章不錯的話，請 Email 訂閱基石創投 Blog，同時幫我們分享。 Stock Options by Nick Youngson CC BY-SA 3.0 Alpha Stock Images 我是布蘭登，與 TP 一起管理基石創投。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。

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    [VC 101] 創業者募資時的如何維繫好投資人關係？

    上週提到 [VC 101] 募資的節奏與時程，提到了創業者跟投資人的互動節奏。這週有遇到幾個創業者，順著這個議題又延伸出「有這麼多潛在投資人，在額度有限的前提下，如何維繫好關係，卻又不得罪其他投資人」？ 投資前就跟約會一樣，加大 Funnel 一開始的問題就是「如果沒有對象，那就更不用談要約會了」，所以「提高你的 Top of the Funnel」會是你的第一步，如何開啟你的 Funnel 呢？請創業圈的朋友介紹投資人、參加創業活動等方式都是常見的方法，通常有人的 referreal 會是比較好的做法，就像是你要認識新對象，朋友介紹會比你參加聯誼活動，多了一層朋友的擔保，你也會認為這個對象多多少少有被篩選過，也會有一點品質保證。 跟約會不同的是，你一次可能會跟多個投資人交往 跟約會比較不一樣的是，在正常的道德規範下，你約會後想交往的對象應該會是單一的，但投資有可能在約會後，會有兩三個你會進一步交往且結婚的對象。如果說真正想跟你交往的對象只有那一兩個，那你只要好好的跟這一兩個對象好好認識，如果未來的想法一致，彼此也都有好感，那交往與結婚的可能像就會提高許多。但如果你預設交往的對象是兩個，但有四個都對你有興趣時，那你可能就要拿出時間管理大師的能力了。因為投資沒有到最後一刻錢進口袋，隨時都有可能變卦，如何在跟你最有興趣的那兩個投資人持續往完成投資的路上前進，同時又要跟另外兩個潛在有興趣的投資人維繫關係，以免前兩個投資人生變時，你也喪失了其他的潛在有興趣的投資人。 孤注一擲的風險 有些創業者，因為自己認為拿到心中 No.1 投資人的機會很高，有時候就講得太死，沒給其他投資人機會，有時候世事難料，心中 No.1 的投資人，會有一百種可能性，還是拒絕你，這時候再回頭去找過去有興趣的投資人，有時候已經是一兩個月過去了，自己公司的現金流可能又更緊，談判的籌碼可能更少，加上其他投資人也會推測，原本有興趣的投資人怎麼會急轉直下，沒有投資這間公司？不管真正的原因是什麼，投資人心裡還是會有「某個投資人不看好這間公司」的感覺植入，多多少少也對創業者此輪募資提高了不確定性。  心中無定見 如果在初期與投資人碰過面，做了初步篩選後，還有四個投資人你認為是有興趣且有機會合作的，雖然心中有自己的優先順序，但我還是建議你要沒有定見的，讓四家都真正的走入 DD Process，甚至有機會把他們通過 IC 的 Commitment 都拿到那會更好，因為那時候你才是真的手上有選擇，而不是你自己內心覺得對方有可能投資，兩者在實際上的差距「非常大」。創業者大多會過度樂觀的預估自己募資的進度，而作為投資人，我通常會比較保守的去看這件事情，甚至是對我自己 Portfolios 公司的募資進度，我也寧可以保守的態度去評估募資成功的可能性，但積極的執行募資的推進。 如果用一般投資人評估需要兩三個月的時程來推估，你枯等的 A 如果最後沒有順利投資，你再回頭去找 B、C、D，就算 B、C、D 像你預估的那樣對你有興趣，但他的流程可能還是要一兩個月，一來一回你半年就過去了。同步讓 ABCD 都進入評估流程，這可能才是更實際的。如果你四家都拿到，那至少也是個 Happy Problem，你到時候再來看怎麼抉擇以及分配。當然上述的一切前提是「你也是個還不錯的團隊，這個投資案變得投資人需要去搶，才會有這煩惱」。 Closing 時程不要說死 最常看到有些創業者比較老實一點，在跟投資人溝通 Closing 的時間，有些人就會講死一個時間，例如今年九月底要 Close，但實際上作業有可能還是需要一點彈性，而這彈性你可以留給投資人去作業，如果你是個很好的案子，投資人是會試著去達到你的 dead line 的，但也給他一點彈性去替你擠壓他自己的時程，也許最後不會剛好是九月底，但可能相差不遠。但講得太死的話，跟上述一樣，如果不小心出了一點意外，九月底還沒有 Close，那你十月多再去找那些原本在時程邊緣的投資人，對方也可能會感到懷疑，是否原有投資人出了什麼事，或看到什麼疑問了？而你就需要多一層溝通。就算是沒有疑問，但他評估的速度一慢下來，要再啟動有時候還是需要一個在加速期間的，而且有時候投資人說不定已經轉投入資源到其他案子上，不一定會有意願給你那麼多資源。所以不管是投資對象的維持，或者是投資 Closing 時間，都不要說得太死，留點空間。 如何給資料？ 有些團隊很擔心如果資料都給投資人看光後，是否就被看的一清二楚，甚至有可能資訊被流到其他競爭者手上。首先，多數的創投的職業道德就在「應該替任何潛在投資案看到的內容保密」，有些人會選擇簽 NDA，有些人則是因為對該創投夠信任，該創投也有足夠的 Reputation，所以就會直接分享。我認為最大的關鍵還是「信任」，如果你不信任這個投資人，就算他有簽了 NDA，你還是認為他會洩漏資訊。 另外一個我覺得不用那麼在意的原因在於，真正重要的是團隊的執行力，就算別人大概知道你一個月做多少錢、虧多少錢，難道他們知道了之後就會贏過你嗎？你最多會被講幾句「XXX 做得沒有很好」或者是「XXX 做得不錯耶，一個月有多少營收，而且小賺錢」等，其實這也是事實，做得好就繼續努力，做不好更要去優化，來證明自己。如果你擔心的是你的商業模式上，有些獨到之處會被複製，那以我的流派來看，能夠這樣容易被複製也代表你沒有 Defensibility，或是回歸到你的執行力沒有其他人強，來持續維持這個優勢。 與投資人相互認識，逐步建立信任，若有一定信任，則選擇透明溝通 但如果你還是有這疑慮，那我們回到交往的範例上，你在試著認識朋友交往的同時，也不會第一天就都脫光給對方看吧 (我們以正常的節奏來看)。通常你一開始會有個簡單的介紹，了解彼此的興趣以及中長期的看法。在第一次約會後，你可以依照你跟他對談的感覺，看看他是否是真心誠意地想跟你交往，還是只是個瞎咖，如果只是瞎咖，那你就不用多給資料讓他看光光，但如果是很認真的，而且你也認為他可能是個不錯的對象，那第二次或第三次你就可以慢慢的把東西多給他看，甚至我認為，如果你跟對方想要好好交往，如果沒有拿出真心，對方也是感受得到的，那通常關係跟信任很難建立。所以你認為對方是有價值的投資人，就算你給他看光光了，他有時也會因為這樣給你很好的建議，或者是教導你應該怎樣去看你的 Business，而你會 Level up 到下一階段，而這也是該投資人可能投資過很多公司，而能給你的一些 Best Practice。 以上就是募資時跟投資人建立好關係的建議，我們會持續分享更多想法與知識，若有興趣的創業者，請訂閱基石創投粉絲頁，我們會持續地分享更多對於創業者有幫助的資訊。 Photo by freestocks.org from Pexels 我是布蘭登，畢業於台大數學系、商研所。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。 The Future Is Unwritten.

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    [VC 101] 募資的節奏與時程

    最近這一兩週碰到蠻多創業者，聊到最後一個 Part 時就會討論到募資的規劃，例如募資金額、資金用途規劃、期待的估值以及整體的股權結構設計。但我發現蠻多創業者在這一塊多多少少都會有一些還沒想清楚的點，在募資金額、資金用途規劃以及期待的估值，這些主題我們在之前的文章多少都有探討過，如 [VC 101] 募資基本題：我需要募多少錢？今天我們來談談時程與節奏。 6 個月 常常有人問 VC，請問你們評估案子到完成的時間大概要多久？這個時間會因人、因案子而異，有些搶手的案子，可能幾天內就要做決定，就會壓縮整體 DD (Due Diligence) 的時間，有些案子按照正常程序做，有些人可以 2-3 個月完成，有些要 6 個月以上。所以一般我們建議創業團隊，至少要抓 6 個月左右的時間給募資，而同時你手上的現金流至少也得讓你可以存活到你順利募集下一輪資金。 18 個月 每一次在抓募資所需金額時，除了依照你未來規劃，列出所需金額外，另外就是要抓整個營運資金的金額。而 18 個月的節奏，是我們過去看到新創在業務執行與募資的過程都比較順利時，最合適的節奏。你會有一年的時間把你該做的成績做到一定水準，然後有半年的時間來募資。這個數字可以有個誤差值，不過我認為保險起見，18 個月是個基本門檻。但很多團隊如果業務進展不順利，伴隨而來的就是募資也會跟著不順利，那你原先準備的資金就會不夠，所以行進間創業者也得要控管好自己的現金流，或者是透過其他方式延續現金流。 如果當你募資時要求的資金，是可以讓你維持 2-3 年的金額的話，那麼其實就涵蓋的更多不確定性，那反而比較不好拿到錢。大家都知道，創業可能會隨時需要依照市場狀況調整，你的三年計畫也可能只有前半年會比較有機會落在你的規劃上，後面可能越調整越不是你當初計畫的樣子，所以抓個 18 個月，可能會是在風險不確定性以及你擁有多少時間，可以做出符合下一輪募資條件的成績兩者中間的平衡值。 如果上述的兩個數字是個大原則，那麼創業者就可以依據這個原則來評估自己何時需要募資，需要募集多少錢，這比較是創業者的節奏。如果順利的話，你目完資後的一年多你就會啟動募資，在半年內完成募資，然後再下一個循環，一直延續下去，那你創業的速度感就會跑出來了，我過去曾經參與幾個比較厲害的投資案，大概就是這樣的節奏，三四年就已經募資到 Series B、C 去了。有些人可能創業三四年，才開始募資種子輪，或者是卡在 Series A，相較之下，能有上述那樣募資節奏的創業團隊，有時就會是那個 1% 的團隊。 創投的節奏 上述講的是創業者的節奏，但募資就像是跳雙人舞，你跟你的舞伴節奏要一致，才有辦法跳的和諧，而你的舞伴就會是投資人。搭配上第一段的「6 個月」原則，你大概可以知道投資人的節奏如何，一般來說天使投資人可能可以很迅速地做出決定，快的曾經有聽過 Pitch 一次天使投資人就投資了，因為決策權只在他自己一個人身上，所以通常決策就會比較快。而像基石這類的機構性財務創投，可能就要稍長，有些 3-6 個月不等，因為比較是專業的投資機構，為了替他們的股東負責任，該做的 DD 以及該有的程序，還是得要完備後，才能作出投資，而且投資時對於投資條款也會比天使投資人要求的更多一些，加上有些創業者是第一次募資，對於相關條款不熟悉，所以一來一往就會多花一點時間。而一些公司創投 (CVC)，有時候為了跟企業內部的策略價值 Align，所以會再多花一些自己企業內部的溝通時間，例如找尋相關單位加入 DD Team，一起去評估等，所以有時候就會要花 6 個月以上。 創造創投的節奏 - 越早認識投資人越好 但上述的數字都是個概略值，有些案子也有人做得很快的，因為好案子不等人，所以投資人有時候為了搶案子也會加快流程。有個大原則可以跟創業者分享：「越早認識投資人越好」。為什麼這麼說呢？因為如果你每次募資都是你快沒錢的時候再去，一來你自己的資金壓力大，你的議價能力就會差，二來投資人認識你的時間可能也是一兩場 Pitch 跟幾次會議，他可能不是那麼了解你，反過來說你也可能不是那麼了解他。所以先認識保持關係，甚至每個月都可以給他們一封 Email 更新你的近況，如果過了兩三個月或半年，投資人發現你當初跟他說的事情，也在每個月的進度中一一達成，無形中你也累積了你的 Credit，到時候真的要募資時，投資人的 DD 早就在半年前就開始做了，那也更有機會幫你壓縮 DD 的時間。 以上就是募資的節奏與時程建議，我們會持續分享更多想法與知識，若有興趣的創業者，請訂閱基石創投粉絲頁，我們會持續地分享更多對於創業者有幫助的資訊。 Image by swooshed from Pixabay 我是布蘭登，畢業於台大數學系、商研所。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。 The Future Is Unwritten.

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    [VC 101] 如何評估早期投資案？

    最近直播時有些朋友有問到「VC 是怎麼評估案子的」？這個問題可以從之前分享的文章 [VC 101] 創投如何做決策、[VC 101] 見創投前，創業者需要先準備什麼看出些脈絡，同時如果你是想要募集 Series B 的團隊，我的同事 Jonathan 也寫了 Myths about Series B，讓大家更了解不同階段的團隊，在跟投資人互動的過程，投資人會注意的東西就會有所不同。這篇我們來聊聊早期投資！ How do early-stage VCs make investment decisions? 本篇我們稍微往前走一點點，回到早期來看投資案。通常早期階段的投資案多數都還在「Concept」的階段，也就是有了一些想法與假設，創業者也開始想要去市場上做些驗證。我認為這屬於更早期的投資案，你可以說這個是八字沒一撇的案子，連市場是否有這需求都還不確定，那你怎麼看這個案子？ Team、Product (Business Model)、Market 三要素 我認為要看案子還是會以上述三個主要因素為評估的重點，請參閱 [VC 101] 創投如何做決策。但除此之外，針對早期的案子，下列幾個特點可以拿來篩選案子： Insight! 你的洞見 VC 就是要投資 Good ideas 但看起來像是 Bad ideas 的案子。因為看起來是 Good ideas 通常競爭會比較大，大家也都比較容易想到他是個 Good ideas，所以投入後你也比較難拿到超額的 Return。這個有一點像是 Peter Thiel 說的 What important truth do very few people agree with you on，如果很多人都知道的事情，那件事情就比較容易進入完全競爭，你也比較難從中獲得好處。但有些事情是你講出來後，連投資人都會覺得：「原來是這樣」！有腦袋被打到的感覺，我認為有這樣特質的早期案子，比較容易吸引投資人注意力，而且你也真的發現了些什麼。 思維 - 你是如何解構與分析事情？ 通常投資人還是很看 Traction，而產品好不好有沒有人買單這件事情，只有在經過市場驗證後才知道。但早期的投資人可能沒辦法知道這些，所以只能透過瞭解他背後的思維為主，為何做這個題目？你看到了些什麼？所以你才設計出這樣的產品與服務，正要推出到市場去被驗證。而中間跟團隊順邏輯的過程，你就可以了解創業者在面對一個從未處理過的問題時，會怎麼樣去理解問題、拆解問題，並找到解決問題的核心。如果你再丟一個開放性問題讓他去解，他也能夠解得有條有理，那麼對於創業者未來創業路上所要面對的不確定性，你會更加有信心。 視野與長期思維 如果投資對的團隊在不對的市場，你的回收就會被侷限住，但在非常早期，他所在的市場到底是不是對的，或者是創辦人有沒有想更遠到更長期的市場，也都是早期相對難以下判斷的。但有些創業者可能因為過去的求學與工作經驗，所以前進大市場的潛力相對足夠，周遭的人也都有這種跨市場的經驗，在耳濡目染下，這類的創業者可能是比較有「視野」，這就是有可能挑戰大市場的可能性。Benchmark Capital 的 Andy Tachleff 說過，中等的團隊有機會在大市場成功，但厲害的團隊在小市場還是會失敗。所以 Market 也是很重要的一環，這也是我常叫創業者 Do the math，粗算一下這個市場的 TAM 夠不夠大，雖然你很早期，這個問題也許太早，但你怎麼看這個市場與算這個市場的思維，也都是對於 Team 觀察的一環。 不怕投錯，只怕錯過 投資失敗是很正常而且可接受的，但沒投資到下一個 Facebook 就是不可接受的。所以投資早期的案子有趣的在於，如果你在他還默默無聞的時候，就慧眼識英雄的投資了他，那也就驗證了你的眼光。所以有些早期案子，我也會時時的問自己，這個會不會是我覺得錯過可惜的案子，只是這個答案，還是得要綜合上述的各種因素後，自己才會有個感覺，比較難在文章中有個明確的答案。 我們會持續分享更多想法與知識，若有興趣的創業者，請訂閱基石創投粉絲頁，我們會持續地分享更多對於創業者有幫助的資訊。 我是布蘭登，與 TP 一起管理基石創投。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。

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