[VC 101] 什麼是 Convertible Note

我是布蘭登,畢業於台大數學系、商研所。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投 (我們是另類的理科創投?)。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣,經過初創企業與大公司的洗禮,之後投入創投產業至今。

The Future is Unwritten. Let’s write the future.

VC 101 是在我跟幾個熟悉的創業者聊天的過程中,發現其實創業者對於 VC 的世界是很陌生的,為了讓他們更了解 VC 相關的日常,VC 101 專欄分享。除了 [VC 101] 以外,還有 [創業者這樣說] 與  [布蘭登觀點] 來分享不同類別的看法。

前幾週遇到一個創業者,他稍微介紹了一下他想做的東西後,馬上跟我說,其實今天想跟你請教的是,我想要募一個可轉債 (Convertible Note/ Convertible Bond),不知道你是否可以給我一些建議?

我第一個好奇之處為:一般人比較沒有跟投資人打交道的經驗,多數只知道要跟 VC 募資,但他竟然一開口就是我要募一個可轉債 (以下簡稱 CB)。我第二個好奇之處在於:如果你對於 CB 的細節都不知道,那怎麼會一開口就說我想要募一個 CB?

什麼是 Convertible Note?

以上個人小劇場結束,回歸正題,我們就來談談什麼是可轉債。從字面上解釋就是它是一個「債 Debt」,但是有條件的可以轉換成「股權 Equity」。也就是投資人現在有點像是先借你錢,這個錢會算利息,一段時間後,如果創業者能夠順利募集到下一輪資金,那先前借錢給你的投資人,就有權利可以選擇將他手上的債,轉換成股票,轉換的價格就會以下一輪的單價打折後,進行轉換。上面是用很白話跟口語的方式來說明大致上的內容。但是裡面還是有很多細節可以討論的。

期間 Duration:

通常可能會是三個月、六個月或者是一年不等的期間。

打折比例 Discount Rate:

CB 的投資人相對於下一輪的投資人而言,算是比較早就把資金提供給了創業者,所以也冒了比較多的風險,所以假設下一輪的投資人是以每股 100 元的價格進行投資,那打點折反應 CB 投資人先前冒的風險,也算是合情合理。只是折數要怎麼訂,就還是得由創業者跟 CB 投資人去談定。

轉換價格的估值上限 Valuation Cap:

我認為這個也跟打折有點類似,比如說 CB 投資人轉換價格的上限是 USD 5M,就是 CB 投資人會在公司下一輪時募資成功時,先以 Pre-Money Valutaion 為 USD 5M 的前提下,算出股數轉換,下一輪投資人再以新一輪的價格 (例如 Pre-Money Valuation 為 USD 10M) 算出股數進行轉換。通常這點會觸發時,就是新一輪的估值 (Eg. USD 10M) 會高於 Valuation Cap (USD 5M),對於 CB investor 也算是有個打折的保障。

自動轉換 Automatic Conversion:

CB 的投資人大多時都是期待有好的投資人出現,下一輪一起轉換。有時候就會訂定在合格的股權融資 Qualified Equity Financing 發生時,例如創業者在某估值以上,募資某金額以上,CB 投資人就會依照約定條件自動轉換。

舉例來說,你看到的條款可能是,下一輪的 Qualified Equity Financing 為團隊需要募集 USD 5M 以上,公司下一輪的估值要大於 USD 40M 以上,才能觸發 CB 投資人自動轉換成下一輪股票,轉換的價格為 Valuation Cap = USD 20M。

上述是一些 CB 裡常見的條文,但大概就是這些條文就可以涵蓋整個 CB 的精神,所以這也是 CB 的好處所在。

CB 的好處

CB 其中一個好處就是可以降低交易成本 (創業者花在與投資人在上面花費精力的時間,許多時候大概只有將「期間」、「利率」與「轉換價格」等條件約定好,大致上 CB 的合約就可以成型,你不需要跟投資人去談判其他 Term,因為這些都會保留到下一輪,由下一輪的投資人來跟團隊談判,CB 的投資人只要轉換成下一輪的股票,就會擁有下一輪投資人該有的權利。

什麼時候會用到 CB

在比較早期的投資,許多人都會採用類似的方式進行投資,而 500 Startups 就有 KISS (Keep It Simple Security),Y Combinator 則有 SAFE (Simple Agreement for Future Equity),這兩份合約就擁有類似的精神,可以加快投資的速度,不用花太多時間跟投資人把細節的 Term 都談判完成。

CB 的壞處

CB 也不是都沒有壞處,有時候創業者會需要募集一輪 CB 的原因,可能就是他快速需要資金,有時候就是公司快要燒光資金了,所以拿 CB 會比較快,但背後釋放出來的訊息,則是更之前可能募資不順利,也沒辦法完成一個正常的 Round,所以到最後是以 CB 的形式先拿到錢。或者有些創業者在不同的場合,遇到不同的策略性投資人,好像每個投資人都有價值,就都用 CB 讓這些投資人加入,但有時候創業者如果沒有多注意自己到底拿了多少 CB,實際去算轉換後被稀釋的數字,最後才發現自己稀釋了太多股權。

以上是可轉換債的一些簡單介紹,也稍微分析了一下這項工具的好壞,沒有不好的工具,只要你選對時機使用,光是降低交易成本這件事情,其實對於創業者就很有幫助了。你想想看,如果募資 USD 500K,如果花個 USD 20K 在律師費用上,那就佔你整個募資金額的 4%,其實交易成本也是挺高的,如果再計算跟投資人談判 Term 的時間成本,那就更高了。

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