esop 彙整 - 基石創投 Cornerstone Ventures

我是布蘭登，畢業於台大數學系、商研所。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投 (我們是另類的理科創投？)。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。

VC 101 是在我跟幾個熟悉的創業者聊天的過程中，發現其實創業者對於 VC 的世界是很陌生的，為了讓他們更了解 VC 相關的日常，VC 101 專欄分享。除了 [VC 101] 以外，還有 [創業者這樣說] 與 [布蘭登觀點] 來分享不同類別的看法。

延續上次 [VC 101] 什麼是 ESOP，裡面提到 Matt Cooper 的 Blog 其實就把 ESOP 架構設計講解的很清楚了，所以本篇會依照裡面的內容，用比較白話一點的中文，解釋一下 ESOP 的架構是如何設計的。

ESOP 的由來

ESOP 的發放會對原本股東的股權造成稀釋，所以發放 ESOP 之前，通常必須要經過股東會同意，再經過董事會通過 ESOP 辦法後，依照相關辦法去執行。那為何原股東會願意發放 ESOP 呢？只要在對公司有利的前提下，如果能透過 ESOP 達到上篇提到的「留才」且激勵員工與公司方向一致去打拼，只要能把餅做大，原股東占比就算被稀釋了，但實際上能拿到的利益卻是更大的。

比較常看到新創團隊需要討論到 ESOP 的時刻，大多是在新一輪募資的時候，ESOP 也會是創業者跟投資人會談判的一個 Term，有時候是投資人認為 Cap Table (股權結構表) 中，團隊組成的成分太低，可能會降低團隊為公司打拼的意願，所以會 offer 一定比例的 ESOP，讓創業團隊有一定份額的占比，而設計出來的。有時候可能是創業者跟投資人提到，未來有更多人才的需求，為了吸引更厲害的人，希望能爭取一定比例的 ESOP，作為未來發放給潛在夥伴，吸引夥伴一起打拼的武器。

ESOP 的價值與發放的規則

Matt Cooper 分享了兩個很棒的觀念，而這也是組織溝通中，非常重要的觀念。其中的核心就是 Transparency (公開透明)。ESOP 的目的是什麼？就是希望能夠激勵員工的一個機制，所有的激勵制度對員工來說很重要的就是要公平，要能賞善罰惡，要是激勵到不正確的人，反而會打擊其他認真工作同仁的士氣。

所以第一步就是要把遊戲規則說清楚，這是非常重要的，也正因為 ESOP 有時候比較複雜，所以如果沒有事先說清楚，有時候造成同仁的誤解，反而失去了激勵制度的原意。

第二步則是要讓同仁知道他們拿到 ESOP 的價值/或者是未來可能會有的價值。第一個價值在於「公司認同你」，所以你才是有機會拿到 ESOP 的人選，第二個價值在於，ESOP 能夠帶來給員工多大的利益，是員工投入有機會去影響的，甚至你可以像文中畫個表讓他知道，如果公司做到怎樣的地步，讓員工更能視覺化的知道未來可能的報酬。

ESOP 架構設計

請參閱下表，這邊用 Option 來做為設計的說明。這邊分成四個步驟來說明，分別是「公司的價值/公司的每股價值」、「Stock Option 的當下價值」、「分給員工的 Option 佔目前其薪資的比例」、「轉換成 Stock Option 的股數」。

公司的價值/公司的每股價值

在 [布蘭登觀點 001] 台灣有機會培養出獨角獸嗎？有提到公司的簡單估價方式，就是以公司的年化營收乘以一個營收乘數。這邊的例子是以一個月收 5,000,000 台幣的公司，年化營收為 60,000,000 台幣，預估營收乘數為 5X，所以整體推估的價值就是 300,000,000 元。如果公司最近有募資，也可以拿公司最近一輪募資的估值來計算。

然後去看一下你的股東名冊，看現在總股數有多少，總價值除以總股數就會是每股價格，以上述為例，假設公司包含預留 ESOP 的總股數是 20,000,000 股，那每股價格就是 15 元。

Stock Option 的當下價值

要執行 Option 時，會有個執行價格 (Strike Price)，這個價格會在頒布 ESOP 辦法時就會設定好，至於價格是多少，就得要看當時創業團隊跟投資人商討完而定。假設 Strike Price 是 10 元，那你此時持有這個 Stock Option 的隱含價值，就是假設你當下就執行且賣出，那可以有的套利空間就是每股 15-10 = 5 元。

分給員工的 Option 佔目前其薪資的比例

你可以針對目前的員工劃分成幾個級別，針對各個級別設計一個 ESOP 佔薪水比例的數值，透過員工目前的年薪以及這個比例乘數，換算出你目前想要給他的 Stock Option 股數。這些級別可以依照你的需求設定，也許是位階、也許是加入公司的時間與貢獻度，而乘數也可以考量員工在市場上的行情來設定。例如他在外面是可以領年薪 100 萬，但來你這跟你打拼，只拿一年 66 萬元，你可能會設定乘數是 0.5，以符合他在市場上的價值。除了薪水 66 萬之外，66 萬 X 0.5 = 33 萬的等值 Option 是你依照現在公司的價值，給該名員工的一個認股權利，至少目前心理算起來，可能符合他在外面的價值，只是這個價值會變多，或是變成壁紙，就得要靠員工跟公司一起努力了。

以上述的例子來看，假設有個 Director Level 的員工，薪水是 1,500,000 元，Stock Option 佔薪水的乘數是 1X，那你預計要給他的 Option 價值就是 1,500,000 X 1 = 1,500,000 元。

轉換成 Stock Option 的股數

如果 Option 隱含價值一股可以賺 5 元，那要拿到 1,500,000 元的價值，你就得要發放 300,000 股的 Stock Option 給員工。

當然上述是一般的數學題，但創業者也得要注意你有多少的 Option 可以發放，例如 20,000,000 股中，如果只有 10% 是保留給 Option 的，那你就是有 2,000,000 股可以發放，你也不能發超過這個數字。

給員工的報酬預估表

為了讓員工更有感覺，畫出如下圖的對照表，可以讓員工更簡單的想像公司應該做到怎樣的程度。依照上述案例，可以看出，如果公司維持每年 YoY 50% 的成長，假設四年後的營收乘數也是 5X，那該名員工在四年後完全拿到 Option 並執行後的結果，有機會獲利 12,187,500 元。

上述的一些乘數，建議創業者還是可以依照市場狀況，或是跟你的投資人討論，可以設定出適合你的數字。希望上面一步一步的講解，可以讓你們對於 Stock Option 的設計架構，有初步的了解。

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我是布蘭登，畢業於台大數學系、商研所畢業。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投 (我們是另類的理科創投？)。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。

VC 101 是在我跟幾個熟悉的創業者聊天的過程中，發現其實創業者對於 VC 的世界是很陌生的，為了讓他們更了解 VC 相關的日常，VC 101 專欄分享。除了 [VC 101] 以外，還有 [創業者這樣說] 與 [布蘭登觀點] 來分享不同類別的看法。

延續上次 [VC 101] 創業團隊之股權設計原則，裡面提到了創業團隊股權架構的原則，在這之後，有幾個創業者跑來詢問詢問：「Brandon，我覺得你建議創業團隊的股權設計原則不錯，但我最近的困擾是我如何分配給我的員工，特別是他們從公司一開始就跟我到現在，公司現在也算是有一點成績了，但如果只是給他們薪水，這樣又好像有點虧待他們，有些員工也會想，他替公司開疆闢地，也只是領這樣的薪水，長期可能會留不住這樣的員工，有沒有其他的方法可以解決呢？」

一般而言，創業核心團隊可以透過一開始的團隊股權架構設計，解決核心團隊努力付出與報酬相對應的問題。而早期加入的員工，一開始也不會拿太好的薪水，因為 Startups 也很難給得起好薪水，所以就會透過 Employee Stock Ownership Plans (ESOP) 與薪水混合的方式，提供整包 Package 給員工，而越晚進入的員工，比例上就會是薪水比較多，ESOP 越來越少，等公司規模夠大，就會像是大公司一樣，大多數的員工都是領薪水的。而什麼是 ESOP 呢？

ESOP

照字面上來看，就是員工持股計劃，也就是公司會提供幾種方式，讓員工有機會持有公司的股票，常見的方式有 Stock Option、Restricted Stock Units (RSU)、Phantom Stock 與 Employee Stock Purchase Plans (ESPPs) 這幾種。在解釋這幾種的差異前，有幾個觀念創業者還是得先要放心裡，這樣才能夠達到 ESOP 當初設計的原意。

使員工與公司利益一致，雙方共同創造未來價值

會想發放給員工 ESOP，就是希望員工跟你一起把公司價值做大，公司價值越大，員工可以換到的價值就越多。這個是「創造未來」的概念居多，而且你也希望員工可以陪公司走夠長遠的路。為了達到上述的目的，大概都會加上幾個條件，例如：必須要綁幾年的時間，依照待在公司的時間逐年發放，員工達到某些條件後，才能取得 ESOP，而員工通常不會無償的拿到這些股票，因為如果無償的拿到，就會降低員工繼續往上奮鬥的動力，例如：員工一算，以公司當下的價格計算，這樣的價值已經有幾百萬甚至幾千萬的價值，動力自然會降低，但如果員工需要支付一定的成本獲得這些股票 (通常都是未來要兌現執行時，才需要支付，而成本大概會是當下公司的價格，或者是給一些 Discount 的價格)，這樣員工就會覺得，我現在有個比公司目前價格低一點點的股票，只要我把公司價值做得更高，我未來可以獲得的利益就會更高，這樣大家的 incentive 會比較一致。

ESOP 裡面的 E 是指 Employee

有蠻多台灣創業者會認為 ESOP 是發給創業團隊的，甚至會有過去「技術股」的概念，希望可以無償的拿到這些股票。但大多數正常的狀況，創業團隊的股權結構分配，應該在當初設立時，以及再跟投資人募資時談的條件，就要確保在比較好的架構下，不需要額外再使用 ESOP 去優化創業者的股權架構。所以比較好的狀況，應該是讓 ESOP 分給員工，因為隨著公司的增長，你需要更多的武器去吸引與留下更好的員工來跟你打拼。

試想看看，如果你今天台灣發展的夠好，要往其他國家去拓展，你必須要有熟悉當地的幫手來跟你開拓當地的市場，你要聘雇好的人才，這時資源還不夠，但如果你是以 ESOP 的形式給了當地的總經理，當地的總經理也會更把你的公司當成自己的公司去努力 (Incentive 一致)，這時你才有吸引人才的武器。

幾種 ESOP 工具簡介

Stock Option

員工認股權，就是給予員工在未來的一定時間內，可以事先約定的某特定價格認購公司股票的權利，而這個權利一般會依照時間批次發放。舉個簡單的例子說明，假設 A 公司目前的價值是一股 15 元，A 公司要發放 1,000,000 股的 Stock Option 給甲員工，分四年執行，也就是只要甲員工還待在 A 公司，每一年可以拿到 250,000 股，四年後就可以拿 1,000,000 股。在未來的八年內，員工都能以約定好的執行價格 (Strike Price) 一股 15 元，去購買 A 公司的股票。所以員工就會有誘因去把公司做到一股 100 元，或者是更高的價格。這樣員工自己的獲利空間才會更大。

RSU

限制性股票，就字面上來說，他是限制條件的股票。例如：員工必須要待滿多久，或者是達到怎樣的績效，才能夠拿 RSU。而 RSU 可以是無償拿到或者是以一定的價格去取得。這邊的無償其實實際上並不是無償，而是公司在要發放時，就會考慮相關的成本，藉由調整股數的方式，讓員工覺得是無償拿到，但你知道發放這些 ESOP 對於公司都是有成本的，也會影響公司的財務表現，所以實際上不會是無償。只是這樣的溝通方式，因為對於員工比較簡單，不用去理解 Strike Price 這類的觀念，所以有些人會採用無償的 RSU 來設計。

Phantom Stock

虛擬股票，通常是發放給高階經理人的虛擬股票，他並不像是真實的股票可以讓員工去買賣，而是透過讓你好像持有多少股公司的股票，所以相對應你可以拿到多少分紅，或是因為股票價值上升，而拿到相對應的類似 Capital Gain 的分紅。

Employee Stock Purchase Plans

員工股票購買計畫，員工可以折扣後的價格購買公司的股票，從計畫開始日到實際可以購買的日期中間，從薪資裡面扣除一定比例金額，直到期滿後，就可以拿到約定好的股票數量。

如何設計 ESOP 的架構

Union Square Ventures 的 Fred Wilson 在 2010 年時，就有寫過一篇 Blog 是以美國的經驗，建議如何設計 ESOP。但他最近也說，這個數字隨著時間的演變，有些數字也會跟著變化，但剛好最近他們 Portfolio 公司 Skillshare 的 CEO Matt Cooper 有寫了一篇比較符合現代版的 Blog，說明 ESOP 怎麼設計，有興趣的人可以看看。若看不懂的創業者，我下一篇 VC 101 會以比較簡單易懂的方式，說明「如何設計 ESOP 架構」。

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Photo by Credit Score Blog