[VC 101] 如何設計 ESOP 架構

我是布蘭登,畢業於台大數學系、商研所。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投 (我們是另類的理科創投?)。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣,經過初創企業與大公司的洗禮,之後投入創投產業至今。

VC 101 是在我跟幾個熟悉的創業者聊天的過程中,發現其實創業者對於 VC 的世界是很陌生的,為了讓他們更了解 VC 相關的日常,VC 101 專欄分享。除了 [VC 101] 以外,還有 [創業者這樣說] 與  [布蘭登觀點] 來分享不同類別的看法。

延續上次 [VC 101] 什麼是 ESOP,裡面提到 Matt Cooper 的 Blog 其實就把 ESOP 架構設計講解的很清楚了,所以本篇會依照裡面的內容,用比較白話一點的中文,解釋一下 ESOP 的架構是如何設計的。

ESOP 的由來

ESOP 的發放會對原本股東的股權造成稀釋,所以發放 ESOP 之前,通常必須要經過股東會同意,再經過董事會通過 ESOP 辦法後,依照相關辦法去執行。那為何原股東會願意發放 ESOP 呢?只要在對公司有利的前提下,如果能透過 ESOP 達到上篇提到的「留才」且激勵員工與公司方向一致去打拼,只要能把餅做大,原股東占比就算被稀釋了,但實際上能拿到的利益卻是更大的。

比較常看到新創團隊需要討論到 ESOP 的時刻,大多是在新一輪募資的時候,ESOP 也會是創業者跟投資人會談判的一個 Term,有時候是投資人認為 Cap Table (股權結構表) 中,團隊組成的成分太低,可能會降低團隊為公司打拼的意願,所以會 offer 一定比例的 ESOP,讓創業團隊有一定份額的占比,而設計出來的。有時候可能是創業者跟投資人提到,未來有更多人才的需求,為了吸引更厲害的人,希望能爭取一定比例的 ESOP,作為未來發放給潛在夥伴,吸引夥伴一起打拼的武器。

ESOP 的價值與發放的規則

Matt Cooper 分享了兩個很棒的觀念,而這也是組織溝通中,非常重要的觀念。其中的核心就是 Transparency (公開透明)。ESOP 的目的是什麼?就是希望能夠激勵員工的一個機制,所有的激勵制度對員工來說很重要的就是要公平,要能賞善罰惡,要是激勵到不正確的人,反而會打擊其他認真工作同仁的士氣。

所以第一步就是要把遊戲規則說清楚,這是非常重要的,也正因為 ESOP 有時候比較複雜,所以如果沒有事先說清楚,有時候造成同仁的誤解,反而失去了激勵制度的原意。

第二步則是要讓同仁知道他們拿到 ESOP 的價值/或者是未來可能會有的價值。第一個價值在於「公司認同你」,所以你才是有機會拿到 ESOP 的人選,第二個價值在於,ESOP 能夠帶來給員工多大的利益,是員工投入有機會去影響的,甚至你可以像文中畫個表讓他知道,如果公司做到怎樣的地步,讓員工更能視覺化的知道未來可能的報酬。

ESOP 架構設計

請參閱下表,這邊用 Option 來做為設計的說明。這邊分成四個步驟來說明,分別是「公司的價值/公司的每股價值」、「Stock Option 的當下價值」、「分給員工的 Option 佔目前其薪資的比例」、「轉換成 Stock Option 的股數」。

公司的價值/公司的每股價值

[布蘭登觀點 001] 台灣有機會培養出獨角獸嗎?有提到公司的簡單估價方式,就是以公司的年化營收乘以一個營收乘數。這邊的例子是以一個月收 5,000,000 台幣的公司,年化營收為 60,000,000 台幣,預估營收乘數為 5X,所以整體推估的價值就是 300,000,000 元。如果公司最近有募資,也可以拿公司最近一輪募資的估值來計算。

然後去看一下你的股東名冊,看現在總股數有多少,總價值除以總股數就會是每股價格,以上述為例,假設公司包含預留 ESOP 的總股數是 20,000,000 股,那每股價格就是 15 元。

Stock Option 的當下價值

要執行 Option 時,會有個執行價格 (Strike Price),這個價格會在頒布 ESOP 辦法時就會設定好,至於價格是多少,就得要看當時創業團隊跟投資人商討完而定。假設 Strike Price 是 10 元,那你此時持有這個 Stock Option 的隱含價值,就是假設你當下就執行且賣出,那可以有的套利空間就是每股 15-10 = 5 元。

分給員工的 Option 佔目前其薪資的比例

你可以針對目前的員工劃分成幾個級別,針對各個級別設計一個 ESOP 佔薪水比例的數值,透過員工目前的年薪以及這個比例乘數,換算出你目前想要給他的 Stock Option 股數。這些級別可以依照你的需求設定,也許是位階、也許是加入公司的時間與貢獻度,而乘數也可以考量員工在市場上的行情來設定。例如他在外面是可以領年薪 100 萬,但來你這跟你打拼,只拿一年 66 萬元,你可能會設定乘數是 0.5,以符合他在市場上的價值。除了薪水 66 萬之外,66 萬 X 0.5 = 33 萬的等值 Option 是你依照現在公司的價值,給該名員工的一個認股權利,至少目前心理算起來,可能符合他在外面的價值,只是這個價值會變多,或是變成壁紙,就得要靠員工跟公司一起努力了。

以上述的例子來看,假設有個 Director Level 的員工,薪水是 1,500,000 元,Stock Option 佔薪水的乘數是 1X,那你預計要給他的 Option 價值就是 1,500,000 X 1 = 1,500,000 元。

轉換成 Stock Option 的股數

如果 Option 隱含價值一股可以賺 5 元,那要拿到 1,500,000 元的價值,你就得要發放 300,000 股的 Stock Option 給員工。

當然上述是一般的數學題,但創業者也得要注意你有多少的 Option 可以發放,例如 20,000,000 股中,如果只有 10% 是保留給 Option 的,那你就是有 2,000,000 股可以發放,你也不能發超過這個數字。

給員工的報酬預估表

為了讓員工更有感覺,畫出如下圖的對照表,可以讓員工更簡單的想像公司應該做到怎樣的程度。依照上述案例,可以看出,如果公司維持每年 YoY 50% 的成長,假設四年後的營收乘數也是 5X,那該名員工在四年後完全拿到 Option 並執行後的結果,有機會獲利 12,187,500 元。

上述的一些乘數,建議創業者還是可以依照市場狀況,或是跟你的投資人討論,可以設定出適合你的數字。希望上面一步一步的講解,可以讓你們對於 Stock Option 的設計架構,有初步的了解。

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[VC 101] 什麼是 ESOP

我是布蘭登,畢業於台大數學系、商研所畢業。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投 (我們是另類的理科創投?)。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣,經過初創企業與大公司的洗禮,之後投入創投產業至今。

VC 101 是在我跟幾個熟悉的創業者聊天的過程中,發現其實創業者對於 VC 的世界是很陌生的,為了讓他們更了解 VC 相關的日常,VC 101 專欄分享。除了 [VC 101] 以外,還有 [創業者這樣說] 與  [布蘭登觀點] 來分享不同類別的看法。

延續上次 [VC 101] 創業團隊之股權設計原則,裡面提到了創業團隊股權架構的原則,在這之後,有幾個創業者跑來詢問詢問:「Brandon,我覺得你建議創業團隊的股權設計原則不錯,但我最近的困擾是我如何分配給我的員工,特別是他們從公司一開始就跟我到現在,公司現在也算是有一點成績了,但如果只是給他們薪水,這樣又好像有點虧待他們,有些員工也會想,他替公司開疆闢地,也只是領這樣的薪水,長期可能會留不住這樣的員工,有沒有其他的方法可以解決呢?」

一般而言,創業核心團隊可以透過一開始的團隊股權架構設計,解決核心團隊努力付出與報酬相對應的問題。而早期加入的員工,一開始也不會拿太好的薪水,因為 Startups 也很難給得起好薪水,所以就會透過 Employee Stock Ownership Plans (ESOP) 與薪水混合的方式,提供整包 Package 給員工,而越晚進入的員工,比例上就會是薪水比較多,ESOP 越來越少,等公司規模夠大,就會像是大公司一樣,大多數的員工都是領薪水的。而什麼是 ESOP 呢?

ESOP

照字面上來看,就是員工持股計劃,也就是公司會提供幾種方式,讓員工有機會持有公司的股票,常見的方式有 Stock OptionRestricted Stock Units (RSU)Phantom StockEmployee Stock Purchase Plans (ESPPs) 這幾種。在解釋這幾種的差異前,有幾個觀念創業者還是得先要放心裡,這樣才能夠達到 ESOP 當初設計的原意。

使員工與公司利益一致,雙方共同創造未來價值

會想發放給員工 ESOP,就是希望員工跟你一起把公司價值做大,公司價值越大,員工可以換到的價值就越多。這個是「創造未來」的概念居多,而且你也希望員工可以陪公司走夠長遠的路。為了達到上述的目的,大概都會加上幾個條件,例如:必須要綁幾年的時間,依照待在公司的時間逐年發放,員工達到某些條件後,才能取得 ESOP,而員工通常不會無償的拿到這些股票,因為如果無償的拿到,就會降低員工繼續往上奮鬥的動力,例如:員工一算,以公司當下的價格計算,這樣的價值已經有幾百萬甚至幾千萬的價值,動力自然會降低,但如果員工需要支付一定的成本獲得這些股票 (通常都是未來要兌現執行時,才需要支付,而成本大概會是當下公司的價格,或者是給一些 Discount 的價格),這樣員工就會覺得,我現在有個比公司目前價格低一點點的股票,只要我把公司價值做得更高,我未來可以獲得的利益就會更高,這樣大家的 incentive 會比較一致。

ESOP 裡面的 E 是指 Employee

有蠻多台灣創業者會認為 ESOP 是發給創業團隊的,甚至會有過去「技術股」的概念,希望可以無償的拿到這些股票。但大多數正常的狀況,創業團隊的股權結構分配,應該在當初設立時,以及再跟投資人募資時談的條件,就要確保在比較好的架構下,不需要額外再使用 ESOP 去優化創業者的股權架構。所以比較好的狀況,應該是讓 ESOP 分給員工,因為隨著公司的增長,你需要更多的武器去吸引與留下更好的員工來跟你打拼。

試想看看,如果你今天台灣發展的夠好,要往其他國家去拓展,你必須要有熟悉當地的幫手來跟你開拓當地的市場,你要聘雇好的人才,這時資源還不夠,但如果你是以 ESOP 的形式給了當地的總經理,當地的總經理也會更把你的公司當成自己的公司去努力 (Incentive 一致),這時你才有吸引人才的武器。

幾種 ESOP 工具簡介

Stock Option

員工認股權,就是給予員工在未來的一定時間內,可以事先約定的某特定價格認購公司股票的權利,而這個權利一般會依照時間批次發放。舉個簡單的例子說明,假設 A 公司目前的價值是一股 15 元,A 公司要發放 1,000,000 股的 Stock Option 給甲員工,分四年執行,也就是只要甲員工還待在 A 公司,每一年可以拿到 250,000 股,四年後就可以拿 1,000,000 股。在未來的八年內,員工都能以約定好的執行價格 (Strike Price) 一股 15 元,去購買 A 公司的股票。所以員工就會有誘因去把公司做到一股 100 元,或者是更高的價格。這樣員工自己的獲利空間才會更大。

RSU

限制性股票,就字面上來說,他是限制條件的股票。例如:員工必須要待滿多久,或者是達到怎樣的績效,才能夠拿 RSU。而 RSU 可以是無償拿到或者是以一定的價格去取得。這邊的無償其實實際上並不是無償,而是公司在要發放時,就會考慮相關的成本,藉由調整股數的方式,讓員工覺得是無償拿到,但你知道發放這些 ESOP 對於公司都是有成本的,也會影響公司的財務表現,所以實際上不會是無償。只是這樣的溝通方式,因為對於員工比較簡單,不用去理解 Strike Price 這類的觀念,所以有些人會採用無償的 RSU 來設計。

Phantom Stock

虛擬股票,通常是發放給高階經理人的虛擬股票,他並不像是真實的股票可以讓員工去買賣,而是透過讓你好像持有多少股公司的股票,所以相對應你可以拿到多少分紅,或是因為股票價值上升,而拿到相對應的類似 Capital Gain 的分紅。

Employee Stock Purchase Plans

員工股票購買計畫,員工可以折扣後的價格購買公司的股票,從計畫開始日到實際可以購買的日期中間,從薪資裡面扣除一定比例金額,直到期滿後,就可以拿到約定好的股票數量。

如何設計 ESOP 的架構

Union Square Ventures 的 Fred Wilson 在 2010 年時,就有寫過一篇 Blog 是以美國的經驗,建議如何設計 ESOP。但他最近也說,這個數字隨著時間的演變,有些數字也會跟著變化,但剛好最近他們 Portfolio 公司 Skillshare 的 CEO Matt Cooper 有寫了一篇比較符合現代版的 Blog,說明 ESOP 怎麼設計,有興趣的人可以看看。若看不懂的創業者,我下一篇 VC 101 會以比較簡單易懂的方式,說明「如何設計 ESOP 架構」

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Photo by Credit Score Blog