[VC 101] 什麼是 ESOP

我是布蘭登，畢業於台大數學系、商研所畢業。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投 (我們是另類的理科創投？)。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。

VC 101 是在我跟幾個熟悉的創業者聊天的過程中，發現其實創業者對於 VC 的世界是很陌生的，為了讓他們更了解 VC 相關的日常，VC 101 專欄分享。除了 [VC 101] 以外，還有 [創業者這樣說] 與  [布蘭登觀點] 來分享不同類別的看法。

延續上次 [VC 101] 創業團隊之股權設計原則，裡面提到了創業團隊股權架構的原則，在這之後，有幾個創業者跑來詢問詢問：「Brandon，我覺得你建議創業團隊的股權設計原則不錯，但我最近的困擾是我如何分配給我的員工，特別是他們從公司一開始就跟我到現在，公司現在也算是有一點成績了，但如果只是給他們薪水，這樣又好像有點虧待他們，有些員工也會想，他替公司開疆闢地，也只是領這樣的薪水，長期可能會留不住這樣的員工，有沒有其他的方法可以解決呢？」

一般而言，創業核心團隊可以透過一開始的團隊股權架構設計，解決核心團隊努力付出與報酬相對應的問題。而早期加入的員工，一開始也不會拿太好的薪水，因為 Startups 也很難給得起好薪水，所以就會透過 Employee Stock Ownership Plans (ESOP) 與薪水混合的方式，提供整包 Package 給員工，而越晚進入的員工，比例上就會是薪水比較多，ESOP 越來越少，等公司規模夠大，就會像是大公司一樣，大多數的員工都是領薪水的。而什麼是 ESOP 呢？

ESOP

照字面上來看，就是員工持股計劃，也就是公司會提供幾種方式，讓員工有機會持有公司的股票，常見的方式有 Stock Option、Restricted Stock Units (RSU)、Phantom Stock 與 Employee Stock Purchase Plans (ESPPs) 這幾種。在解釋這幾種的差異前，有幾個觀念創業者還是得先要放心裡，這樣才能夠達到 ESOP 當初設計的原意。

使員工與公司利益一致，雙方共同創造未來價值

會想發放給員工 ESOP，就是希望員工跟你一起把公司價值做大，公司價值越大，員工可以換到的價值就越多。這個是「創造未來」的概念居多，而且你也希望員工可以陪公司走夠長遠的路。為了達到上述的目的，大概都會加上幾個條件，例如：必須要綁幾年的時間，依照待在公司的時間逐年發放，員工達到某些條件後，才能取得 ESOP，而員工通常不會無償的拿到這些股票，因為如果無償的拿到，就會降低員工繼續往上奮鬥的動力，例如：員工一算，以公司當下的價格計算，這樣的價值已經有幾百萬甚至幾千萬的價值，動力自然會降低，但如果員工需要支付一定的成本獲得這些股票 (通常都是未來要兌現執行時，才需要支付，而成本大概會是當下公司的價格，或者是給一些 Discount 的價格)，這樣員工就會覺得，我現在有個比公司目前價格低一點點的股票，只要我把公司價值做得更高，我未來可以獲得的利益就會更高，這樣大家的 incentive 會比較一致。

ESOP 裡面的 E 是指 Employee

有蠻多台灣創業者會認為 ESOP 是發給創業團隊的，甚至會有過去「技術股」的概念，希望可以無償的拿到這些股票。但大多數正常的狀況，創業團隊的股權結構分配，應該在當初設立時，以及再跟投資人募資時談的條件，就要確保在比較好的架構下，不需要額外再使用 ESOP 去優化創業者的股權架構。所以比較好的狀況，應該是讓 ESOP 分給員工，因為隨著公司的增長，你需要更多的武器去吸引與留下更好的員工來跟你打拼。

試想看看，如果你今天台灣發展的夠好，要往其他國家去拓展，你必須要有熟悉當地的幫手來跟你開拓當地的市場，你要聘雇好的人才，這時資源還不夠，但如果你是以 ESOP 的形式給了當地的總經理，當地的總經理也會更把你的公司當成自己的公司去努力 (Incentive 一致)，這時你才有吸引人才的武器。

幾種 ESOP 工具簡介

Stock Option

員工認股權，就是給予員工在未來的一定時間內，可以事先約定的某特定價格認購公司股票的權利，而這個權利一般會依照時間批次發放。舉個簡單的例子說明，假設 A 公司目前的價值是一股 15 元，A 公司要發放 1,000,000 股的 Stock Option 給甲員工，分四年執行，也就是只要甲員工還待在 A 公司，每一年可以拿到 250,000 股，四年後就可以拿 1,000,000 股。在未來的八年內，員工都能以約定好的執行價格 (Strike Price) 一股 15 元，去購買 A 公司的股票。所以員工就會有誘因去把公司做到一股 100 元，或者是更高的價格。這樣員工自己的獲利空間才會更大。

RSU

限制性股票，就字面上來說，他是限制條件的股票。例如：員工必須要待滿多久，或者是達到怎樣的績效，才能夠拿 RSU。而 RSU 可以是無償拿到或者是以一定的價格去取得。這邊的無償其實實際上並不是無償，而是公司在要發放時，就會考慮相關的成本，藉由調整股數的方式，讓員工覺得是無償拿到，但你知道發放這些 ESOP 對於公司都是有成本的，也會影響公司的財務表現，所以實際上不會是無償。只是這樣的溝通方式，因為對於員工比較簡單，不用去理解 Strike Price 這類的觀念，所以有些人會採用無償的 RSU 來設計。

Phantom Stock

虛擬股票，通常是發放給高階經理人的虛擬股票，他並不像是真實的股票可以讓員工去買賣，而是透過讓你好像持有多少股公司的股票，所以相對應你可以拿到多少分紅，或是因為股票價值上升，而拿到相對應的類似 Capital Gain 的分紅。

Employee Stock Purchase Plans

員工股票購買計畫，員工可以折扣後的價格購買公司的股票，從計畫開始日到實際可以購買的日期中間，從薪資裡面扣除一定比例金額，直到期滿後，就可以拿到約定好的股票數量。

如何設計 ESOP 的架構

Union Square Ventures 的 Fred Wilson 在 2010 年時，就有寫過一篇 Blog 是以美國的經驗，建議如何設計 ESOP。但他最近也說，這個數字隨著時間的演變，有些數字也會跟著變化，但剛好最近他們 Portfolio 公司 Skillshare 的 CEO Matt Cooper 有寫了一篇比較符合現代版的 Blog，說明 ESOP 怎麼設計，有興趣的人可以看看。若看不懂的創業者，我下一篇 VC 101 會以比較簡單易懂的方式，說明「如何設計 ESOP 架構」。

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