[VC 101] 創業團隊之股權設計原則

[VC 101] 創業團隊之股權設計原則

我是布蘭登,畢業於台大數學系、商研所。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投 (我們是另類的理科創投?)。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣,經過初創企業與大公司的洗禮,之後投入創投產業至今。


VC 101 是在我跟幾個熟悉的創業者聊天的過程中,發現其實創業者對於 VC 的世界是很陌生的,為了讓他們更了解 VC 相關的日常,VC 101 專欄分享

上次 [VC 101] 什麼是創投大致上有提到創投的幾個分類方式。以及 [VC 101] 為什麼你需要/不需要找創投則是讓你知道創投的期待,以及創投可以幫助你什麼。對創業者來說,了解 VC 並沒有壞處,讓你多一個選擇,如果你想走的商業模式是符合創投願意支持的 (VC Fundable),那你也知道怎麼跟創投互動。

今天想跟大家聊的,不管你要不要跟創投募資,我都建議創業者創業前花點時間好好想想,那就是創業團隊的股權結構

前幾天一個朋友跑來跟我請教公司未來發展的一些機會選擇,但最煩惱他的並不是未來的機會選擇,而是共同創辦人股權結構的問題。很多人一開始會找好朋友一起創業,創業前大家都有不錯的工作,但認為這個題目值得一拼,所以就打算大家拿一些錢出來,然後辭職一起創業。為了一開始不要冒太大風險,有時候可能由其中一兩個人先辭職,出來測試市場水溫,等到某個階段,剩下的合夥人再一起辭職全力投入。

上面的故事我們常常聽到,但後面故事怎麼發展,可能是大多數人也沒有持續關心下去。假設今天有四個好朋友要創業,四個人各拿 100 萬元出來創業,依照專長各自冊封 CEO、COO、CTO、CFO。請問讀者你會怎樣設計公司的股權結構?有些人會說依照出資額來算,所以大家平分,各 25%。有些人會說,CEO 辛苦一些,所以可能要多一些,那就 40%、20%、20%、20%。這些也許都沒對錯,特別是一開始大家都「口頭」願意出來創業,「實際」掏出錢來投入,只要大家都同意,那一切就成定局。

回到一開始的故事,當初那個朋友他們四個人創業時,他跟另外一個共同創辦人就辭去了上百萬年薪的工作,一個月只給自己三萬塊薪水,每天早上九點到晚上九點,一週七天的開始打拼。另外兩個 Co-Founder 則是還是在年薪上百萬的工作上,依照時程規劃,半年後辭職,全職加入。而股權結構就以當時個別出資的 100 萬元,各佔 25%。

第一年過去了,公司還在尋求方向,外面的兩個共同創辦人還在原公司工作,因為還有原本的工作,所以能夠幫助創業的地方其實不多。第二年過去了,好不容易撐過創業的死亡幽谷,創業公司也有很多事需要幫忙,但外面的共同創辦人還是有很多原因沒辦法辭職加入。第三年過去了,公司開始產生單月獲利了,沒多久,外面的共同創辦人決定辭職加入。

身為初始團隊,過去三年每個月領三萬塊,每週工作到家裡也都顧不了了,現在公司的股份還是各佔 25%,而且當初公司最困難的時候,其他的共同創辦人也沒全心投入,一直到公司有了起色,才願意加入。就算是過去當下創業時是兄弟,到了這時候也難免會有嫌隙,心裡的不平衡感一定會有。如果今天更極端呢?當初的 400 萬,如果跳出來的兩個各出 50 萬元,剩下的 300 萬則是由另外兩個比較會賺錢的共同創辦人各出 150 萬元,那比例就變成 12.5%、12.5%、37.5%、37.5%。那你心裡會怎麼想?

原則一:出資額佔決定股權比例因素的權重不應太高

上面這個原則有個前提,就是人才才是決定事業成功的關鍵,所以人才投入比例的權重,會比出資比例的權重來的更高。過去有些創投投資電子製造業,雖然人才也很重要,但裡面所需的資本投入 (土地、廠房、設備、技術等) 可能更高,那出資比例的權重,有可能就會比人才投入的比例來的重。

舉例來說,假設五月天五個人,回到他們當初還沒成名前,想要出一張專輯或是辦一場演唱會,假設需要 5,000 萬元的資本,其中的 4,900 萬都由有錢的資本方支付,剩下的 100 萬則是五月天五個人自己湊一湊,總計 5,000 萬。如果唱片或演唱會大賣了,你會認為五月天只能按出資比例拿 2% 的利潤嗎?當然你會覺得不公平,因為靈魂就是這五個人,而不是那些設備。當然設備跟其他資源也很重要,但說不定的分配就會是五月天比上資本方,會以八二、七三、或是六四分帳等。

上述例子只是想表達,在以基石創投目前看的產業而言,特別是網路軟體業,真的是幾個核心的人物,把服務與產品推出後,由核心人物進行業務推廣,資本占成功因素的比例,相對來說沒那麼高,出資額是個可以參考的因素,但權重應該以投入以及未來貢獻的權數較高來計算。投入是苦勞,未來貢獻是功勞,資本是材火,這些都是得考量的因素。

原則二:股權比例應該反映未來的價值提供

假設如果四個人第一天就辭職,全職創業,出資金額也都一樣多,那是否都是各 25%?其實初創團隊股票的價值,應該在未來公司業務成長、獲利後才開始展現。所以應該以終為始,可以先想想公司五年後如果做到了怎樣的程度,股權有了價值了,那過去這五年以來,大家的付出與貢獻有多少,就依照那個比例來設計。一般而言,CEO 的重要性與努力付出的程度應該是最多的,有些公司可能以技術為主,所以 CTO 可能是次要吃重的角色,有些公司可能需要跨國拓展,所以負責業務拓展的共同創辦人也有蠻大的貢獻,這些就要依照個別案例去討論。但大致上的股權結構如下圖。同時考量出資金額、投入程度以及未來可能的貢獻度等因素。

預先規劃勝於事後補救

事前的規劃與設計,會比木已成舟後,更有機會讓公司維持在一個健康的結構。有時候就只是因為這樣股權比例的事情,就會讓共同創辦人之間工作起來「感覺怪怪」的,那生意自然沒有辦法做得好。也希望透過以上的案例,讓創業者對於股權設計有個初步的認識。若需要更詳細的建議,則需要依照個案來調整。TP 跟我也打算之後對外開放 Office Hour,就算沒有要跟基石創投募資,只要我跟 TP 行有餘力,我們也願意跟創業者分享並給予建議。

若有興趣的創業者,請訂閱基石創投粉絲頁,我們準備好後,會在基石創投粉絲頁分享 Office Hour 的訊息。

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