[VC 101] 創業團隊之股權設計原則

我是布蘭登，畢業於台大數學系、商研所。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投 (我們是另類的理科創投？)。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。

VC 101 是在我跟幾個熟悉的創業者聊天的過程中，發現其實創業者對於 VC 的世界是很陌生的，為了讓他們更了解 VC 相關的日常，VC 101 專欄分享。

上次 [VC 101] 什麼是創投大致上有提到創投的幾個分類方式。以及 [VC 101] 為什麼你需要/不需要找創投則是讓你知道創投的期待，以及創投可以幫助你什麼。對創業者來說，了解 VC 並沒有壞處，讓你多一個選擇，如果你想走的商業模式是符合創投願意支持的 (VC Fundable)，那你也知道怎麼跟創投互動。

今天想跟大家聊的，不管你要不要跟創投募資，我都建議創業者創業前花點時間好好想想，那就是創業團隊的股權結構。

前幾天一個朋友跑來跟我請教公司未來發展的一些機會選擇，但最煩惱他的並不是未來的機會選擇，而是共同創辦人股權結構的問題。很多人一開始會找好朋友一起創業，創業前大家都有不錯的工作，但認為這個題目值得一拼，所以就打算大家拿一些錢出來，然後辭職一起創業。為了一開始不要冒太大風險，有時候可能由其中一兩個人先辭職，出來測試市場水溫，等到某個階段，剩下的合夥人再一起辭職全力投入。

上面的故事我們常常聽到，但後面故事怎麼發展，可能是大多數人也沒有持續關心下去。假設今天有四個好朋友要創業，四個人各拿 100 萬元出來創業，依照專長各自冊封 CEO、COO、CTO、CFO。請問讀者你會怎樣設計公司的股權結構？有些人會說依照出資額來算，所以大家平分，各 25%。有些人會說，CEO 辛苦一些，所以可能要多一些，那就 40%、20%、20%、20%。這些也許都沒對錯，特別是一開始大家都「口頭」願意出來創業，「實際」掏出錢來投入，只要大家都同意，那一切就成定局。

回到一開始的故事，當初那個朋友他們四個人創業時，他跟另外一個共同創辦人就辭去了上百萬年薪的工作，一個月只給自己三萬塊薪水，每天早上九點到晚上九點，一週七天的開始打拼。另外兩個 Co-Founder 則是還是在年薪上百萬的工作上，依照時程規劃，半年後辭職，全職加入。而股權結構就以當時個別出資的 100 萬元，各佔 25%。

第一年過去了，公司還在尋求方向，外面的兩個共同創辦人還在原公司工作，因為還有原本的工作，所以能夠幫助創業的地方其實不多。第二年過去了，好不容易撐過創業的死亡幽谷，創業公司也有很多事需要幫忙，但外面的共同創辦人還是有很多原因沒辦法辭職加入。第三年過去了，公司開始產生單月獲利了，沒多久，外面的共同創辦人決定辭職加入。

身為初始團隊，過去三年每個月領三萬塊，每週工作到家裡也都顧不了了，現在公司的股份還是各佔 25%，而且當初公司最困難的時候，其他的共同創辦人也沒全心投入，一直到公司有了起色，才願意加入。就算是過去當下創業時是兄弟，到了這時候也難免會有嫌隙，心裡的不平衡感一定會有。如果今天更極端呢？當初的 400 萬，如果跳出來的兩個各出 50 萬元，剩下的 300 萬則是由另外兩個比較會賺錢的共同創辦人各出 150 萬元，那比例就變成 12.5%、12.5%、37.5%、37.5%。那你心裡會怎麼想？

原則一：出資額佔決定股權比例因素的權重不應太高

上面這個原則有個前提，就是人才才是決定事業成功的關鍵，所以人才投入比例的權重，會比出資比例的權重來的更高。過去有些創投投資電子製造業，雖然人才也很重要，但裡面所需的資本投入 (土地、廠房、設備、技術等) 可能更高，那出資比例的權重，有可能就會比人才投入的比例來的重。

舉例來說，假設五月天五個人，回到他們當初還沒成名前，想要出一張專輯或是辦一場演唱會，假設需要 5,000 萬元的資本，其中的 4,900 萬都由有錢的資本方支付，剩下的 100 萬則是五月天五個人自己湊一湊，總計 5,000 萬。如果唱片或演唱會大賣了，你會認為五月天只能按出資比例拿 2% 的利潤嗎？當然你會覺得不公平，因為靈魂就是這五個人，而不是那些設備。當然設備跟其他資源也很重要，但說不定的分配就會是五月天比上資本方，會以八二、七三、或是六四分帳等。

上述例子只是想表達，在以基石創投目前看的產業而言，特別是網路軟體業，真的是幾個核心的人物，把服務與產品推出後，由核心人物進行業務推廣，資本占成功因素的比例，相對來說沒那麼高，出資額是個可以參考的因素，但權重應該以投入以及未來貢獻的權數較高來計算。投入是苦勞，未來貢獻是功勞，資本是材火，這些都是得考量的因素。

原則二：股權比例應該反映未來的價值提供

假設如果四個人第一天就辭職，全職創業，出資金額也都一樣多，那是否都是各 25%？其實初創團隊股票的價值，應該在未來公司業務成長、獲利後才開始展現。所以應該以終為始，可以先想想公司五年後如果做到了怎樣的程度，股權有了價值了，那過去這五年以來，大家的付出與貢獻有多少，就依照那個比例來設計。一般而言，CEO 的重要性與努力付出的程度應該是最多的，有些公司可能以技術為主，所以 CTO 可能是次要吃重的角色，有些公司可能需要跨國拓展，所以負責業務拓展的共同創辦人也有蠻大的貢獻，這些就要依照個別案例去討論。但大致上的股權結構如下圖。同時考量出資金額、投入程度以及未來可能的貢獻度等因素。

預先規劃勝於事後補救

事前的規劃與設計，會比木已成舟後，更有機會讓公司維持在一個健康的結構。有時候就只是因為這樣股權比例的事情，就會讓共同創辦人之間工作起來「感覺怪怪」的，那生意自然沒有辦法做得好。也希望透過以上的案例，讓創業者對於股權設計有個初步的認識。若需要更詳細的建議，則需要依照個案來調整。TP 跟我也打算之後對外開放 Office Hour，就算沒有要跟基石創投募資，只要我跟 TP 行有餘力，我們也願意跟創業者分享並給予建議。

若有興趣的創業者，請訂閱基石創投粉絲頁，我們準備好後，會在基石創投粉絲頁分享 Office Hour 的訊息。