[VC 101] 什麼是 Cap Table

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什麼是 Cap Table？

顧名思義是「公司的股本形成經過」，當初資金 (Capital) 是怎麼進來的，有哪些人進來，當時投了多少錢，拿到多少股份等。在我們跟創業者互動時，蠻多創業者會拿股東名冊來代替，但很多細節其實可以透過 Cap Table 來推測這間公司的創始團隊，跟他們股東的一些互動關係。所以創業者要是能夠以 Cap Table 的形式來呈現，而非只是股東名冊，我認為在跟潛在投資人溝通，以及日後真的觸發了哪些投資條款，需要了解各輪投資人的佔比以及持有成本，拿 Cap Table 來看會是比較好的。

Cap Table 背後的意義

首先我們先模擬今天創投跟創業者要 Cap Table 來看，主要想知道的內容有

  1. 目前有哪些投資人？
    好的投資夥伴可以讓其他投資人更願意投資這家新創，因為他不會是豬隊友，而是可以一起跟你幫助創業團隊，而非扯創業團隊後腿的。了解他們的類型也可以知道當初投資的可能性，是策略投資、還是財務型投資等。
  2. 股東分別佔有公司多少比例？
    創業者目前持有公司股份的比例，也會是個影響潛在投資人是否投資的關鍵。例如：有些創業者在募資時，團隊持有比例可能只有 30%，這會讓潛在投資人擔心，這個創業團隊是否會淪為替其他投資人打工的困境，降低了他們全心投入創業的意願。又或者是某個投資人持股約 30-50%，這可能隱含了該投資人未來也許有併購的意願，或者已經在公司內主導公司的營運方向等。
  3. 過去他們的投資金額是多少？
    過去這個公司募了多少錢，是否運用的良好，有沒有在短期內就燒掉太多錢。
  4. 之前每一輪的估值為何？
    反應了每一輪投資人的持有成本，以及推敲他們心中預期的投資報酬。同時考量在前幾輪的估值下，這個創業團隊是否有做出相對應的成績，因為做為投資人，也得要往後想幾輪，推估這樣的估值與成績，在未來幾輪是否會有投資人願意承接與支持。

如果你提供給你的投資人是一般股東名冊的形式，如下圖，你能否看出上述的那些資訊量呢？

所以一個好的 Cap Table，背後可以跟你說的故事百百種。而為了加快雙方認識以及獲取投資的可能性，有份好的 Cap Table 可以幫你跟投資人節省很多時間，甚至更好的投資人還可以給你 Cap Table 的健檢，提供你後續規劃的建議。讓我們來看看好的 Cap Table 要怎麼製作。

Cap Table 製作方式/ 範本

Cap Table 有許多的形式可以呈現，基石創投這邊就提供一個簡單的範本，我來解說一下怎麼使用這個範本。有興趣的人，可以建立副本回去自己玩玩看。

  1. 首先，我習慣將每一輪分開，只要有新增的一輪，我就會往右邊長。如上圖所示，最一開始是三位創辦人成立公司的那一輪，一般都是普通股 Common Share，這邊我沒有把 Paid-in Capital 放入，如果當初三個創辦人有出資，你們可以把金額放入。只是我建議一開始的出資額，不一定會等於每個人的持有比例，原因可以詳見 [VC 101] 創業團隊之股權設計原則。
  2. 然後 2016.6.30 Seed Round 完成，所以往右新增 Series Seed 的數字。下面淺灰色部分，指的是該輪的估值狀況，其中重要的數字為 Pre-Money Valuation、Money Raised 跟 Post-Money Valuation。Pre-Money Valuation 指的是新投資人在 2016.6.30 那個時刻，還沒將錢放進公司前，認為公司有的價值是 USD 2M。Money Raised 指的是他這一輪募了 USD 0.5M，所以把這筆錢放進公司後，公司有的 Post-Money Valuation 就是 USD 2M + USD 0.5M = USD 2.5M。
  3. Share Per Price：該輪的每股股價，可以用「新投資人給這間公司的 Pre-Money Valuation/ 這間公司在還沒有新投資人進去前的總股數」來計算，也就是 2,000,000/ 10,000,000 股 = 0.2/股。
  4. 新投資人擁有的股數：新投資人投資了 USD 0.5M，其中每股 0.2 元，所以他可以獲得的股數就是 500,000/ 0.2 = 2,500,000 股。
  5. 重複上述 1~4 的步驟，就可以把更新一輪的 Cap Table 建出來。如下圖，我試著模擬做了一個募資到 Series B 的範本給大家參考。

這篇文章是希望大家對於 Cap Table 是什麼？提供範本讓你更容易建構出一個好的 Cap Table，同時也讓你知道投資人對於 Cap Table 有哪些解讀的面相。希望對你有幫助。但後續還有許多變形可以講解，例如，如果有發 ESOP 要怎麼計算，如果你發了可轉債，那又是怎麼計算的。如果有興趣，未來再專文寫給更多創業者了解。 

另外，基石創投也想做個小嘗試，如果你們想了解 Cap Table 更多的細節，請在這篇文章的粉絲頁上留言，我們可以找個時間做直播，直接當面解答你們的疑問。如果有興趣的人破 10 人，我們就找天晚上來聊聊這個話題。

若對這類議題有興趣的創業者，請到基石創投的粉絲頁按讚與關注，我們會持續地分享更多對於創業者有幫助的資訊。

我是布蘭登，畢業於台大數學系、商研所。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣，經過初創企業與大公司的洗禮，之後投入創投產業至今。

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