最近有個創業者跑來請教我一個問題：大概半年前他們接受了投資人的 SAFE (Simple Agreement for Future Equity) 投資，SAFE 是 YC 提出來讓早期創業者可以更快速地取得投資人投資，降低中間溝通成本的一種投資形式，也就是讓投資人跟創業者大概只要針對轉換價格有個共識後，其他的權利義務都交給下一輪股權募資 (Equity Financing) 的投資人去協商，加快投資速度。
SAFE 的變形
但這個案例裡面，投資人調整了 SAFE 合約裡的內容，把 Redemption 贖回權放入合約中。如果你從 YC SAFE 的網頁來看，你可以發現 YC 試著要把 SAFE 保留在很簡單的狀態，頂多加上個附加條款是讓 SAFE 的投資人，可以在下一輪時有 Pro Rata 的權利。但是這個投資人卻加上了贖回權 Redemption。
什麼是贖回權 Redemption Right
從字面上的意思可以得知，就是擁有此權利的投資人可以要求公司把投資人手上的股票買回去的權利。從創業者的觀點來說，從字面上會覺得這權利很兇，就是投資人叫你把股票買回去 (也就是叫你把投資的股款還他)，你就得要買回去。但這個條款實際操作時，通常是在投資日後的幾年時間，例如三年或是五年後，才開始有這個權利要求公司把投資人手上的股票買回去。當初設計 Redemption 的原意，有時候是為了保障投資人，在公司營運一陣子後，可能沒有 IPO 或是被併購的可能性，投資人手上的股票無法變現，但投資人有基金年限的限制，所以希望有這個權利能夠將手上的股票換成現金。在上述的條件下，代表公司可能沒有爆發性的成長，所以才沒能夠繼續，這時候公司不是個賺錢的但沒快速成長的公司，要不然就是個辛苦經營，甚至是岌岌可危的公司。如果是後面的狀況，那公司更沒有那個金錢可以來將投資人手上的股票買回，如果是前面還有賺錢的公司，也許是有機會用雙方合議的價格 (或是當初合約有約定好的價格)，將投資人手上的股票買回。
Redemption 的濫用
這幾年的投資經驗看了許多份投資合約，有些投資人對於 Redemption 的理解就是字面上的意思，我有權利請創業者將我手上的股票買回去 (等於是退還股款)，但是並沒有加上上面比較合理的年限，讓創業團隊足夠的時間去嘗試與證明能將手上的資金有好的運用。這會造成創業者認為：「這不就是跟你上賭場賭博，下注完後，發現牌面不好，就說你把錢還給我，我不賭了」的感覺很像。
這次的案例就是這樣的狀況，投資人半年前投資的 SAFE，發現創業者後續的募資也不順利，就希望依照合約請創業者把手上的股票買回去。通常投資人若是擔心創業者這一輪的募資金額不夠，最常用的方式是會訂定 Minimum Closing，例如募資金額如果沒有超過 USD 1M 的話，那這一輪不會成，就算我承諾要放 USD 0.5M 進去，只要沒有達到 Minimum Closing 的門檻，我就不回投資進去。不過當初創業者也簽了合約，如果要依照合約精神去執行，那創業者也只能認了。只能說當初簽約時還是要多看幾眼，如果不熟悉合約，花點錢請比較有 Reputation 的律師來幫你看，說不定是花小錢省大錢。
這都是 Common Term?
許多團隊可能會從投資人的口中聽到這句話「這都是 Common Term」，這句話有時候對也不對，從上述的例子來說，如果真的進入 Equity Funding 的條款，那 Redemption 在某些條件下可能就是 Common Term，這邊的條件是指當下的外在環境、團隊的狀況以及投資人對於這些因素的風險歸因，可能會讓投資人覺得一定要放這個 Term。但錯誤的地方是，沒加上特定期限的 Redemption 可能就不是當初設計 Redemption 的原意，這更像是讓投資人可以參與一個相對沒有風險的投資，當然你把錢匯到其他人的戶頭，之後用這條款請他還你錢，其實風險也很大，因為在投資新創的過程中，很容易錢就燒掉了。
如果創業團隊想要避免上述的狀況的話，找一個好一點的律師，他會跟你說這個東西是否是個 Normal Practice，另外你也可以跟你的投資人好好地請教，我認為好的投資人應該是會願意把背後的邏輯說給你聽。這個在我前公司 AppWorks 時，我所受到的訓練就是要能夠跟創業者將合約內容講解清楚，消除雙方的資訊不對稱，我認為有良好的溝通下，才能夠跟創業者有長期的合作關係，不然很多投資上的糾紛都是當初溝通不良，到最後產生怨懟 (如同本文的例子一樣)。
希望以上簡單的贖回權介紹，加上個案例說明，能讓大家更理解贖回權的設立目的。未來如果有其他投資人跟你談這個條款時，你也更能夠了解他設立這個條款背後的原因。若大家認為基石創投的文章不錯的話，請 Email 訂閱基石創投 Blog，或是對基石創投粉絲頁按讚，同時幫我們分享。
