[VC 101] 什麼是 ESOP

[VC 101] 什麼是 ESOP

我是布蘭登,畢業於台大數學系、商研所畢業。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投 (我們是另類的理科創投?)。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣,經過初創企業與大公司的洗禮,之後投入創投產業至今。

VC 101 是在我跟幾個熟悉的創業者聊天的過程中,發現其實創業者對於 VC 的世界是很陌生的,為了讓他們更了解 VC 相關的日常,VC 101 專欄分享。除了 [VC 101] 以外,還有 [創業者這樣說] 與  [布蘭登觀點] 來分享不同類別的看法。

延續上次 [VC 101] 創業團隊之股權設計原則,裡面提到了創業團隊股權架構的原則,在這之後,有幾個創業者跑來詢問詢問:「Brandon,我覺得你建議創業團隊的股權設計原則不錯,但我最近的困擾是我如何分配給我的員工,特別是他們從公司一開始就跟我到現在,公司現在也算是有一點成績了,但如果只是給他們薪水,這樣又好像有點虧待他們,有些員工也會想,他替公司開疆闢地,也只是領這樣的薪水,長期可能會留不住這樣的員工,有沒有其他的方法可以解決呢?」

一般而言,創業核心團隊可以透過一開始的團隊股權架構設計,解決核心團隊努力付出與報酬相對應的問題。而早期加入的員工,一開始也不會拿太好的薪水,因為 Startups 也很難給得起好薪水,所以就會透過 Employee Stock Ownership Plans (ESOP) 與薪水混合的方式,提供整包 Package 給員工,而越晚進入的員工,比例上就會是薪水比較多,ESOP 越來越少,等公司規模夠大,就會像是大公司一樣,大多數的員工都是領薪水的。而什麼是 ESOP 呢?

ESOP

照字面上來看,就是員工持股計劃,也就是公司會提供幾種方式,讓員工有機會持有公司的股票,常見的方式有 Stock OptionRestricted Stock Units (RSU)Phantom StockEmployee Stock Purchase Plans (ESPPs) 這幾種。在解釋這幾種的差異前,有幾個觀念創業者還是得先要放心裡,這樣才能夠達到 ESOP 當初設計的原意。

使員工與公司利益一致,雙方共同創造未來價值

會想發放給員工 ESOP,就是希望員工跟你一起把公司價值做大,公司價值越大,員工可以換到的價值就越多。這個是「創造未來」的概念居多,而且你也希望員工可以陪公司走夠長遠的路。為了達到上述的目的,大概都會加上幾個條件,例如:必須要綁幾年的時間,依照待在公司的時間逐年發放,員工達到某些條件後,才能取得 ESOP,而員工通常不會無償的拿到這些股票,因為如果無償的拿到,就會降低員工繼續往上奮鬥的動力,例如:員工一算,以公司當下的價格計算,這樣的價值已經有幾百萬甚至幾千萬的價值,動力自然會降低,但如果員工需要支付一定的成本獲得這些股票 (通常都是未來要兌現執行時,才需要支付,而成本大概會是當下公司的價格,或者是給一些 Discount 的價格),這樣員工就會覺得,我現在有個比公司目前價格低一點點的股票,只要我把公司價值做得更高,我未來可以獲得的利益就會更高,這樣大家的 incentive 會比較一致。

ESOP 裡面的 E 是指 Employee

有蠻多台灣創業者會認為 ESOP 是發給創業團隊的,甚至會有過去「技術股」的概念,希望可以無償的拿到這些股票。但大多數正常的狀況,創業團隊的股權結構分配,應該在當初設立時,以及再跟投資人募資時談的條件,就要確保在比較好的架構下,不需要額外再使用 ESOP 去優化創業者的股權架構。所以比較好的狀況,應該是讓 ESOP 分給員工,因為隨著公司的增長,你需要更多的武器去吸引與留下更好的員工來跟你打拼。

試想看看,如果你今天台灣發展的夠好,要往其他國家去拓展,你必須要有熟悉當地的幫手來跟你開拓當地的市場,你要聘雇好的人才,這時資源還不夠,但如果你是以 ESOP 的形式給了當地的總經理,當地的總經理也會更把你的公司當成自己的公司去努力 (Incentive 一致),這時你才有吸引人才的武器。

幾種 ESOP 工具簡介

Stock Option

員工認股權,就是給予員工在未來的一定時間內,可以事先約定的某特定價格認購公司股票的權利,而這個權利一般會依照時間批次發放。舉個簡單的例子說明,假設 A 公司目前的價值是一股 15 元,A 公司要發放 1,000,000 股的 Stock Option 給甲員工,分四年執行,也就是只要甲員工還待在 A 公司,每一年可以拿到 250,000 股,四年後就可以拿 1,000,000 股。在未來的八年內,員工都能以約定好的執行價格 (Strike Price) 一股 15 元,去購買 A 公司的股票。所以員工就會有誘因去把公司做到一股 100 元,或者是更高的價格。這樣員工自己的獲利空間才會更大。

RSU

限制性股票,就字面上來說,他是限制條件的股票。例如:員工必須要待滿多久,或者是達到怎樣的績效,才能夠拿 RSU。而 RSU 可以是無償拿到或者是以一定的價格去取得。這邊的無償其實實際上並不是無償,而是公司在要發放時,就會考慮相關的成本,藉由調整股數的方式,讓員工覺得是無償拿到,但你知道發放這些 ESOP 對於公司都是有成本的,也會影響公司的財務表現,所以實際上不會是無償。只是這樣的溝通方式,因為對於員工比較簡單,不用去理解 Strike Price 這類的觀念,所以有些人會採用無償的 RSU 來設計。

Phantom Stock

虛擬股票,通常是發放給高階經理人的虛擬股票,他並不像是真實的股票可以讓員工去買賣,而是透過讓你好像持有多少股公司的股票,所以相對應你可以拿到多少分紅,或是因為股票價值上升,而拿到相對應的類似 Capital Gain 的分紅。

Employee Stock Purchase Plans

員工股票購買計畫,員工可以折扣後的價格購買公司的股票,從計畫開始日到實際可以購買的日期中間,從薪資裡面扣除一定比例金額,直到期滿後,就可以拿到約定好的股票數量。

如何設計 ESOP 的架構

Union Square Ventures 的 Fred Wilson 在 2010 年時,就有寫過一篇 Blog 是以美國的經驗,建議如何設計 ESOP。但他最近也說,這個數字隨著時間的演變,有些數字也會跟著變化,但剛好最近他們 Portfolio 公司 Skillshare 的 CEO Matt Cooper 有寫了一篇比較符合現代版的 Blog,說明 ESOP 怎麼設計,有興趣的人可以看看。若看不懂的創業者,我下一篇 VC 101 會以比較簡單易懂的方式,說明「如何設計 ESOP 架構」

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